摘要

  • AFRINIC第二轮宪章咨询将于2026年8月21日23:59 UTC结束，文本尚未获准生效。
  • 新设第13.10条规定：在任董事少于通常最低五人时，剩余一名或多名董事可被视为法定人数。
  • 这项例外只可用于组织和举行恢复董事会法定人数的选举，以及处理必要、附带或后续事项；足够董事当选并就任后即告终止。
  • 草案没有列明相关事项、固定期限、独立边界裁判者、专项公开账本或恢复后的强制复核。
  • 毛里求斯《公司法》第136条仍保留法院任命路径，适用于依宪章任命不可能或不可行的情形。

一人可以是选举法定人数，但不是一般董事会

第13.10条在董事人数低于通常法定人数时启动。第19.6条把通常门槛定为过半数且不少于五人；第13.10条却写“剩余一名董事或多名董事”，因此可涵盖一至四人，零人时则没有行动主体。

特别法定人数只能举行恢复董事会的选举及其必要、附带事项，并在足够董事就任后自动停止。唯一目的和自动终止都是真约束：一名董事不会因此获得一般管理、政策、任意支出、修宪或追认旧行为的权力。

真正的边界藏在“附带或后续”之中

选举涉及日期、提名、投票系统、成员数据、费用、争议和结果认证。草案既不列项目，也不定启动、投票和认证时限，更不指定独立管理者或越权裁定者。

“必要”和“附带”仍是法律限制，并非无限权力；问题是同一主体若解释边界、执行决定并保管证据，成员只能事后接受其自我说明。条文应列许可行为，排除无关政策、一般财务和长期合同，同步公开成本与冲突，并要求独立认证及恢复后复核。

草案加强会议记录，却没有为紧急期设专门时钟

同一草案的第19.10条确有进步：董事会应保存准确会议记录，记录获批后，应在法律、保密、律师特权及敏感信息保护允许范围内，尽快公布全文或适当删节版。

但第13.10条没有说明特别行动是否都必须进入会议记录，谁批准记录，以及多久之后成员才能看到。若新当选董事会最终批准的正是把自己送入职位的选举过程，公开可能发生在关键选择已经难以纠正之后。

内部恢复与法院路径不能混为一谈

《公司法》第136条允许在董事不足、且依宪章或第140条任命不可能或不可行时，由股东或债权人申请法院任命。第140条另管最后一名董事辞职与替代会议；第143条继续要求董事依法、善意、为正当目的并谨慎履职。

第13.10条可先尝试内部恢复，却不能消灭法院路径。Heng Lu区分的正是叙事与执行：稳定、代表性属于机构说明，宪章、成文法、法院命令和真实选举行为才决定权力。

AFRINIC的技术连续性不等于治理合法性

AFRINIC《2025年年度报告》称，机构曾在三年多时间里没有CEO、没有达到法定人数的董事会，但员工仍维持运营。报告还称，2025年关键服务通常保持在99.7%以上可用性。

这是一项重要反证：董事会失灵并不必然让注册服务立即停摆。真正承受连续性压力的，是员工、成员和依赖号码资源的运营商。技术团队把系统撑住，不能自动证明后来任何治理安排都获得合法授权。

同一报告叙述Receiver任命、选举尝试及诉讼；AFRINIC董事会页面列出该机构目前称为董事的人。这些材料证明AFRINIC发布了什么，不是解决所谓现董事会权力争议或Receiver各项行为效力的法院判决。

草案说明宣称第13条兼顾连续性、民主问责、代表性与韧性。真正的问责测试是：成员能否限制、查看并纠正掌握恢复入口的人？参与咨询不等于拥有逐项批准、及时知情和有效救济的权利。

恢复入口必须把权力与后果重新连接

剩余董事掌握恢复路径，成员和候选人承受程序结果，员工与资源持有人承担延误和信任损失；没有同步记录和独立纠错，权力与风险仍然分离。

NRS要求公开授权链、发票和法律支出；LARUS警告注册协调扩张为控制的结构风险。BTW报道过每小时1,000美元的历史法律服务条款，但本事实包没有法院认定其违法，也不能据此虚构个人不法。

未来条款不能追认所谓董事会、Receiver、支持者、转移锁定或历史支出，也没有证据表明该条已被使用或目前董事不足五人。成员应要求封闭清单、时限、独立监督、行为与成本记录、法院路径和恢复后复核。

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