要約

  • Nominet は2018年12月5日にサイバーセキュリティ部門の設立を発表し、2020年2月20日に米国サイバー企業 CyGlass の買収を公表、2021年10月7日に部門戦略の放棄と売却手続の開始を明らかにし、2022年4月26日の取締役会で閉鎖を決め、同年6月に名目対価1ドルで資産を手放した。
  • 買収対価は600万ドル（490万ポンド）、会員に開示された CyGlass の総コストは1800万ポンド、処分の対価は1ドル。文書上はそれぞれ別の尺度であり、ここから投資収益率や取引損失を導くことはできない。
  • 各段階には氏名と署名日がある。だが今回精査した資料群には、決裁そのものを示す文書がない。取締役会決議も議事録正文も価格の理由もなく、会員投票の記録もない。

署名されたもの、署名されなかったもの

まず署名の一覧から始めたほうが早い。Russell Haworth は最高経営責任者として2018年12月の部門発表と2020年2月の買収発表に名前を出した。Mark Wood は会長として、初の買収を記録した2020年会計を2020年7月22日に署名した。Robert Binns は2021年会計の該当箇所で非常勤取締役兼会長代行として登場する。Andy Green は2021年10月7日に方針転換を告げ、Andrew Green CBE は2021年10月14日、2022年8月26日、2023年7月21日、2024年7月17日の各会計に署名した。Paul Fletcher は最高経営責任者として2022年4月の閉鎖決定を報告した。

ここに欠けているものがある。取締役会決議も議事録正文もなく、600万ドルの対価がどのように1800万ポンドの総コストになったのかを説明する文書もなく、この商業事業への参入と撤退について会員が表决した記録もない。記録は、表决がなかったことまでは示していない。単に、その記載がない。

2018年12月5日、部門は発表で生まれた

2018年12月5日の発表は、Nominet Cyber Security の立ち上げを告げるものだった。国際展開を支える部門であり、製品開発、営業、研究、業界アドバイザーを含み、主力製品は NTX プラットフォームで、英国・欧州中東アフリカ・米国の企業および公共部門の顧客を対象とする、と書かれている。発表は Russell Haworth を最高経営責任者、Simon McCalla を最高技術責任者として明記し、両名の談話を引いている。(2018年12月5日の発表)

その半年後の年報は、この事業を会計の枠内に取り込む。サイバーチームを増員し、2019年2月に米国で事業を始め、ワシントンDC に事務所を置いたこと、最高経営責任者の陈述が「成長するサイバー事業を育て広めている」と述べたこと、サイバーサービスと市場投入の助言のための Cyber Advisory Panel を設けたことが記録されている。同じ報告書は Russell Haworth を最高経営責任者、Mark Wood を会長として挙げる。承認日は2019年6月18日、同じ保存記録の製作フッターは6月25日。二つの日付は並べたまま、揃えていない。(2019年年報)

2020年2月20日、600万ドルで買う

2020年2月20日、Nominet は米国のサイバー企業 CyGlass の買収を発表した。発表はこれを「会社として初めて」と称し、CyGlass の offering を Network Defence as a Service と説明し、Russell Haworth の談話として CyGlass が自社のサイバー製品群を補完すると引いている。同じ発表は Ed Jackowiak を CyGlass のマネジングディレクター、Eleanor Bradley を Nominet のレジストリソリューション担当マネジングディレクターとして挙げる。この発表には対価も、決済の仕組みも、独立した取引完了日も書かれていない。(2020年2月20日の発表)

4か月後の年報は、CyGlass と英国 XQ Cyber の資産を並べて「初の買収」と記録し、会長陈述は会社が世界的なサイバーセキュリティの担い手になりつつあり、初の買収がその変化を加速したと述べる。Mark Wood が取締役会を代表して2020年7月22日に署名し、Russell Haworth は最高経営責任者として記載されている。(2020年年報)

対価が最初に現れるのは2021年年報で、しかも一度きりである。Nominet は2020年2月に CyGlass のスタートアップ事業を600万ドル（490万ポンド）で取得した、と書かれている。同じ報告書は、CyGlass が SaaS ソリューションを磨き、新規顧客を獲得し、チャネル網を広げたものの、依然として損失を出し追加投資に依存していたこと、取締役会が改革议程の一環として売却手続を始めたことを認めている。報告書は同じ箇所で Robert Binns を非常勤取締役兼会長代行として挙げ、Andrew Green CBE が2021年10月14日に署名した。(2021年年報)

2021年10月7日、新会長が方針を捨てる

2021年10月7日、新任会長の名で会員に宛てた正式声明は、取締役会が補完的なサイバー事業の群れを築く戦略から離れると決め、CyGlass の売却手続を開始し、Protective DNS 事業は保持し継続すると明言した。声明は Andy Green を新会長として挙げる。(2021年10月7日の声明)

同じ週の年報が使う名前は Andrew Green CBE である。両方の表記を原文のまま報告し、統一しない。精査した記録は、これが正式な氏名表記の揺れなのか起草上のずれなのかを述べていない。

2022年4月26日、資金を止める

2022年5月31日付の取締役会報告は次のように記録する。取締役会は2022年4月26日に集まり CyGlass の処分の選択肢を討議した。当初の意図は売却であり、会計年度末までに売れなかった。取締役会は、追加の資金拠出は Nominet の最善の利益に合わないと判断し、閉鎖手続が始まった。同じ報告書は Paul Fletcher が最高経営責任者として報告し、Ben Hill が財務情報を説明し、Ashley La Bolle が利益相反を申告したことを記録し、会社の重心が中核のレジストリ業務、政府サービスの保護、公益に戻ったと述べる。この文書は2022年5月31日の取締役会の報告であると自ら位置づけており、保存記録には別個のウェブ公開日が表示されていない。(2022年5月31日の取締役会報告)

6月13日と6月24日、1ドル

2022年年報は、正式な閉鎖手続が2022年6月13日に始まり、その直後に資産が CyGlass の従業員一群によって名目費用で取得されたと述べる。同じ報告書は CyGlass の総コストを1800万ポンドとし、サイバー事業の収入1,270万ポンド、赤字が180万ポンドに縮小したことを記録する。会長陈述は CyGlass 事業から撤退したと明言している。Andrew Green CBE が2022年8月26日に署名し、Paul Fletcher が最高経営責任者の陈述に署名した。(2022年年報)

2023年年報は理由を補う。取締役会は2021年秋の戦略見直しの後に CyGlass からの撤退に合意し、売却先を積極的に探した。売却の見込みがなく、事業の資金燃焼率が大きかったため、取締役会は2022年4月に正式な閉鎖手続に入ることを決めた。同じ報告書の子会社注記は、CyGlass の事業と資産の搬出日を2022年6月13日とし、会社は2023年3月に解散したと記し、会員に開示された総コストはなお1800万ポンド、FY23 のサイバー収入は1,260万ポンドとする。Andrew Green CBE が2023年7月21日に署名した。(2023年年報)

FY24 年報は仕組みをより細かく分ける。取締役会は2022年4月26日に整然とした清算に合意した。CyGlass は2022年6月13日に Assignment for Benefit of Creditors の手続に入った。2022年6月24日、受任者は元 CyGlass 従業員によるマネジメント・バイアウト案を受け入れた。資産と事業は名目対価1ドルで MBO チームに移された。同じ報告書は、継続する Cyber Business が FY24 に1,526.7万ポンドの収入を上げ、75.4万ポンドの損失を計上したと記録し、Andrew Green CBE が2024年7月17日に署名した。(FY24年報)

ここに二つの会計と、一つの出来事に対する二つの日付がある。2023年年報の子会社注記は事業と資産が6月13日に搬出されたとし、FY24 年報は6月13日を債権者受益譲渡の手続に、6月24日を MBO 案の受諾に割り当てる。双方を原文のまま報告し、一つの日付にまとめない。

並んだままの三つの不一致

第一に、2021年10月7日の声明の Andy Green と、同年10月14日署名の年報の Andrew Green CBE。第二に、2019年会計の承認日6月18日と製作フッターの6月25日。第三に、2023年年報の子会社注記が示す6月13日と、FY24 年報が示す6月13日／6月24日の分担。いずれも原文のまま並べ、調停しない。精査した記録は、いずれについても決着を与えていない。

記録が語らないこと

もう一度、欠けているものを列挙する。取締役会決議も議事録正文も手に入っていない。600万ドルの対価が1800万ポンドの総コストに変わる理由を説明する記述はない。会員がこの商業事業への参入や処分を承認した記録はない。ただし記録は、承認がなかったことまでは示していない。マネジメント・バイアウトの参加者は、一貫して CyGlass の従業員と元従業員の一群とだけ書かれ、個人名はない。2022年6月の処分を告げる単独のプレスリリースは、精査した公開アーカイブの中に見つからなかった。これはアーカイブの境界であって、存在しないことの証明ではない。

撤退の範囲も正確に書いておく。撤退したのは CyGlass であり、サイバーセキュリティ事業そのものではない。2021年10月7日の声明は Protective DNS を明示的に保持し、FY22、FY23、FY24 の三つの年報はいずれもサイバー事業または Cyber Business の収入を計上している。金額はそれぞれ1,270万ポンド、1,260万ポンド、1,526.7万ポンド。CyGlass からの撤退をサイバー事業全体からの撤退と読み替えるのは誤りである。

資料の性格

最後に資料の形態を明記する。上記十点はいずれも一次資料――ニュースページ、年報と会計、会員向け通信――についての、検索サービスによる転述の抜粋と要約である。逐字の副本ではなく、原生の PDF や HTML を直接読んだものでもない。具体的な文言を引く箇所では、その都度この形態に即して示している。

Nominet の BTW ディレクトリ項目は Nominet UK にある。