要約

  • AFRINICの取締役会は2021年8月、法的事件と代理に関する同月20日付のBoard Paperを確認し、その勧告に従う決議202108.630を公表した。後の司法記録は、当時CEOだったEddy Kayihuraに、現在および将来の訴訟に関する広い指示権限が結び付けられていたと記述する。
  • KayihuraのCEOとしての雇用は2022年11月4日に終わった。2024 SCJ 473で裁判所が扱った後発の控訴について、旧CEOに結び付いた委任だけでは、その後にAFRINIC名義で控訴を生じさせた権限の連鎖を証明できず、法律代理人にも当該控訴を維持する当事者適格がないと判断された。
  • この判断は、決議が採択時から無効だったとも、Kayihuraが在任中に権限を持たなかったとも、2022年以降のAFRINICの訴訟、委任、報酬、企業行為がすべて無権限だったとも述べていない。射程は、裁判所の前にあったその控訴に限定される。
  • 急を要する複数の紛争を一人の現職CEOに集約すること自体には、十分に穏当で合理的な説明がある。欠陥は集中そのものではなく、自然人、CEOという役職、会社としてのAFRINIC、外部弁護士、後日の確認行為を区別し、離任後の状態を記録する仕組みが見えないことにある。
  • 修復策は、抽象的な「継続性」を宣言することではない。文書の版、委任者と受任者、対象事件、許される行為、費用範囲、開始・終了、欠員・辞任・解任時の停止、後任への再確認、弁護士の受領確認、引継ぎ、撤回、完了を一つの検証可能な権限台帳に固定することである。

L3｜一つの控訴が突きつけた、短い問い

2021年8月、AFRINICの取締役会は決議202108.630を公に記録した。公開された文言が示すのは限定的だ。取締役会は「法的事件および法的代理」に関する2021年8月20日付のBoard Paperを確認し、その勧告に従って決議した。公表台帳は決議を8月の項目として載せ、限定された後続資料は23日付としている。同じ月の会議一覧には23日の会議があるが、表示された決議文そのものが特定の議事録に対応するとまでは、公表ページから断定できない。

後の司法記録からは、さらに具体的な輪郭が見える。そこでは、指名された法律チームと、当時CEOだったEddy Kayihuraに与えられた、係争中および将来の訴訟に関する幅広い権限が記述された。これは、会社が訴訟対応を一元化しようとした局面として理解できる。ところがKayihuraは2022年11月4日にCEOでなくなり、その後、2023年9月にAFRINICの名で控訴が提起された。被控訴人とOfficial Receiverは、誰が会社を代表してその控訴を生じさせ、誰が弁護士に有効な指示を出せたのかを争った。

2024 SCJ 473で裁判所が答えたのは、この具体的な権限連鎖についてだった。判決の限定された記述によれば、控訴を生じさせたとされた元取締役には、そのためのpower or authorityがなく、法律代理人にもAFRINICのために控訴を維持するstandingがなかった。控訴は退けられ、2023年9月の命令が復活し、従来の6か月ではなく2か月の選挙期間が置かれた。ただし、その救済の詳細は本稿の中心ではない。核心は、会社名が書面に載っていることと、その会社を拘束する指示を誰が有効に出せたかが、別の問題だった点にある。

ここで役職者の交代が決定的になる。AFRINICという法人は、CEOが退任しても消えない。CEOという役職も、組織図上は存続し得る。しかし、特定の自然人に、その在任を背景として与えられた委任は、法人や役職の存続と同じ時間軸を歩むとは限らない。2024年の判断が可視化したのは、まさにその時差だった。旧い委任を示す文書があることは、後日の控訴について現在有効な指示系統があることの代わりにはならなかった。

この区別は、形式論のための形式論ではない。訴訟では、期限、提出、和解、費用、主張の選択が会社の権利と資金を動かす。弁護士が敏速に働いても、依頼人側の権限が示せなければ、その仕事は本案に届く前に手続上の価値を失い得る。今回、実際に証明された帰結は当該控訴の権限と当事者適格に関するものだ。ネットワーク障害やサービス停止、算定可能な運用損失までが証明されたわけではない。それでも、権限の確認だけを巡る争いが時間、費用、予見可能性を消費する仕組みは明瞭である。