Résumé

  • Le 24 juin 2026, NRS a demandé aux membres votants d’AFRINIC de voter contre les résolutions ordinaires III, IV, V et VI, qui proposaient d’approuver les états financiers audités et les rapports afférents pour 2022 à 2025. L’organisation a également fourni un modèle d’objection exigeant que l’objection et chacun des quatre votes soient consignés au procès-verbal.
  • Le dossier public justifie une demande ferme de transparence, mais il interdit le raccourci selon lequel C&A Law n’aurait jamais disposé d’aucune autorité. Un Board alors doté d’un quorum a retenu l’équipe juridique le 23 août 2021, délégué de larges pouvoirs contentieux au CEO Eddy Mabano Kayihura, puis approuvé des factures C&A le 27 octobre 2021 et le 26 janvier 2022.
  • La lettre d’engagement énonce un seul taux d’honoraires professionnels de 1 000 USD par heure, incluant les honoraires d’Anwar Moollan SC. Ce taux est hors TVA de 15 % et hors débours. La présence requise d’au moins deux membres de C&A ne démontre ni une facturation simultanée ni un taux combiné de 2 000 USD par heure.
  • La rupture d’autorité établie judiciairement est datée et circonscrite. Dans 2024 SCJ 473, la Cour d’appel civile a jugé que la délégation de 2021 fonctionnait tant que Kayihura était CEO, mais qu’elle ne pouvait plus fonder les procédures de mars et septembre 2023 après la fin de ses fonctions, le 4 novembre 2022. L’arrêt n’annule ni l’engagement d’octobre 2021 ni toutes les factures.
  • Les publications financières font état de 3 289 408 USD de frais juridiques pour 2022 à 2025, auxquels s’ajoutent 633 807 USD pour 2021. Elles attribuent 2 148 059 USD à C&A Law pour 2022 et 2023. Ces sommes sont des charges reconnues ou publiées : sans registre de factures, pièces de débours et preuves bancaires, elles ne peuvent pas être décrites globalement comme de l’argent effectivement payé.
  • Le projet de procès-verbal de la SGMM d’avril 2026 indique un vote de 99 % contre 1 % pour recevoir, prendre note et adopter les comptes de 2021. L’avis d’AGMM de juin proposait l’approbation des comptes 2022 à 2025, mais aucun résultat officiel final ni procès-verbal signé de l’AGMM du 25 juin n’avait été localisé à la date de clôture des éléments. Il ne faut donc dire ni que les résolutions III à VI ont été adoptées, ni qu’elles ont échoué.

Quatre « non » et une trace écrite

L’intervention de NRS n’était pas un jugement et ne produisait aucun effet juridique par elle-même. C’était une consigne d’action adressée aux membres disposant d’un vote. Publiée le 24 juin 2026, un jour avant l’AGMM annoncée pour Nairobi, elle transformait une critique diffuse en cinq actes observables : voter contre la résolution III, voter contre la IV, voter contre la V, voter contre la VI, puis déposer une objection rédigée pour le procès-verbal. Cette mécanique compte davantage que l’intensité du vocabulaire militant.

Une alerte de gouvernance ne devient probante que lorsque l’on peut vérifier qui avait qualité pour voter, quel était le dénominateur du scrutin, comment chaque voix a été comptée et si le désaccord a survécu dans les minutes signées.

Les quatre résolutions avaient un objet distinct par exercice. Selon l’avis du 3 juin, elles devaient soumettre à l’approbation les états financiers audités, les rapports des administrateurs et les rapports des auditeurs couvrant successivement 2022, 2023, 2024 et 2025. NRS demandait donc non pas un rejet abstrait d’AFRINIC, mais quatre refus ciblés, chacun attaché à un paquet comptable annuel. Le modèle d’objection allait plus loin : il cherchait à empêcher qu’une simple annonce orale, une abstention mal qualifiée ou une synthèse administrative ne dissolve le motif de la contestation.

En réclamant l’inscription de l’objection et des votes au procès-verbal, il visait le document qui deviendrait ensuite la mémoire institutionnelle de l’assemblée.

Cette précision révèle le véritable enjeu. Dans une organisation traversée par des conflits de compétence et de représentation, un résultat agrégé ne suffit pas toujours. Il faut savoir si le nombre annoncé correspond aux membres inscrits, aux membres éligibles, aux présents, aux procurations admises ou aux suffrages exprimés. Il faut aussi distinguer le texte proposé, le texte éventuellement amendé et le texte effectivement adopté. L’alerte de NRS tentait d’installer cette discipline au point où le pouvoir devient visible : non dans la rhétorique de la communauté, mais dans une voix comptée, une objection reçue et une minute certifiée.

À la date de clôture du dossier, cette épreuve reste inachevée. L’AGMM était prévue pour le 25 juin 2026, mais aucun total officiel final pour les résolutions III à VI ni aucun procès-verbal signé n’avait été retrouvé. On ignore donc si des membres ont utilisé le modèle, combien l’ont fait, si leurs objections ont été lues ou déposées, et comment elles ont été traitées. Cette absence ne prouve pas que les résolutions ont été adoptées, qu’elles ont été rejetées, que l’objection a été censurée ou qu’elle n’a jamais été présentée. Elle définit simplement le prochain document décisif : les minutes finales, accompagnées des résultats détaillés.

Le contrat réel, pas son double imaginaire

La contestation financière ne peut être sérieuse que si elle commence par le texte exact de l’engagement. La lettre de sept pages porte la date du 20 octobre 2021. Un cachet indique sa réception par AFRINIC le 21 octobre à 10 h 45, et Eddy Mabano Kayihura l’a acceptée le 25 octobre en qualité de CEO. C&A Law y est représenté par Parhveena Gokhool. Le cabinet indique qu’il travaillera avec Anwar Moollan SC, des Chambers of Sir Hamid Moollan QC, sur un ensemble de contentieux et de services comprenant des dossiers liés notamment à Afri Holdings, à Cloud Innovation, à Logic Web et à une plainte devant la CCM.

Les douze affaires énumérées constituent une liste de matières ; elles ne prouvent pas douze mandats facturés séparément.

La clause de prix est nette sur un point souvent déformé : elle fixe un taux d’honoraires professionnels de 1 000 USD par heure et précise que les honoraires professionnels d’Anwar Moollan SC sont inclus. Le document n’énonce pas 1 000 USD pour chaque membre du cabinet, ni 1 000 USD pour C&A auxquels s’ajouteraient automatiquement 1 000 USD pour le Senior Counsel.

Il demande qu’au moins deux membres de C&A soient disponibles et directement et continuellement impliqués dans une mission ; une obligation d’organisation ou de disponibilité n’est pas, à elle seule, une preuve que deux chronomètres ont tourné simultanément à deux taux distincts.

Le taux unique ne signifie pas pour autant que chaque heure coûtait tout compris 1 000 USD. La TVA de 15 % venait en sus, tout comme les débours. Pour une heure professionnelle facturée, le calcul donne 1 000 USD d’honoraires et 150 USD de TVA, soit 1 150 USD avant débours. Huit heures donnent 8 000 USD plus 1 200 USD de TVA, soit 9 200 USD avant débours. Cent heures donnent 100 000 USD plus 15 000 USD de TVA, soit 115 000 USD avant débours.

La lettre autorisait en outre le cabinet à engager les débours qu’il jugeait appropriés — communications, déplacements, stationnement, copies, télécopies, coursiers, affranchissement, classeurs, impressions, transcriptions, expertises, recherches, enregistrements et travaux de recherche — sans plafond monétaire énoncé dans le document.

Cette structure oblige à examiner une facture par composante. Combien d’heures professionnelles ont été portées ? À quelles dates ? Par quels intervenants ? Pour quelle procédure et sur quelle instruction ? Quel montant correspondait à la TVA ? Quels frais relevaient de débours, avec quels justificatifs ? La somme totale, même exacte, ne répond à aucune de ces questions. Le contrat prévoit aussi le paiement des honoraires, frais et débours dans les trente jours de la facture, ainsi que des dispositions de résiliation, de règlement de ce qui a été engagé et de rétention de documents ou d’actifs en attente de paiement.

Ces clauses décrivent le cadre contractuel ; elles ne démontrent pas qu’une facture particulière a été émise, approuvée, réglée à temps ou réglée tout court.

Il serait mathématiquement possible d’imaginer deux intervenants facturant séparément la même heure : 2 000 USD hors TVA, 300 USD de TVA et 2 300 USD avant débours. Mais ce scénario est hypothétique. La lettre ne l’établit pas. Une enquête responsable ne transforme pas une possibilité en tarif contractuel. Elle demande les feuilles de temps et les factures pour savoir si, quand et comment une telle simultanéité s’est produite. Corriger l’affirmation de 2 000 USD par heure ne disculpe aucune dépense ; cela impose simplement à l’accusation comme à la défense de travailler sur le contrat qui existe.

L’autorité existait en 2021 — et c’est essentiel

Le dossier public contredit clairement l’idée d’un cabinet apparu sans aucune décision du Board. Le 23 août 2021, alors que le Board disposait d’un quorum, la résolution 202108.630 a adopté les parties du document de travail portant sur la rétention de l’équipe juridique désignée pour les litiges opposant AFRINIC à Cloud Innovation. Elle a aussi conféré au CEO Kayihura une large capacité d’instruire conseils et avocats pour les procédures en cours ou potentielles.

Cette résolution constitue la pièce d’autorité contemporaine la plus importante : le Board a retenu l’équipe et créé une délégation contentieuse au profit d’un dirigeant en fonction.

Une allocation ultérieure de 85 000 USD tirée de la réserve de contingence, décidée autour de septembre et octobre 2021 pour certaines factures et dépenses juridiques futures, ajoute un élément budgétaire. Elle ne réconcilie cependant pas les totaux attribués plus tard à C&A. Une allocation n’est pas une feuille de temps ; elle ne dit pas non plus que toutes les dépenses futures, quel qu’en soit le montant, sont réputées raisonnables ou autorisées. Elle montre que le Board traitait bien la question du financement juridique, ce qui rend d’autant plus nécessaire de relier les autorisations successives aux factures effectivement reconnues.

La séquence contractuelle d’octobre s’inscrit dans ce mandat : lettre du 20, réception le 21, acceptation par le CEO le 25. Deux jours plus tard, le 27 octobre, le Board a approuvé le paiement d’une facture C&A identifiée comme PRI10581. Le montant publié est occulté. Les minutes indiquent en outre que le président a déclaré un conflit et s’est abstenu, parce que la facture comprenait des honoraires relatifs à une affaire dirigée contre lui. Cet épisode est doublement instructif. Il prouve une approbation précise, rendant fausse toute affirmation selon laquelle le Board n’aurait jamais approuvé de facture C&A.

Il expose aussi la nécessité d’une documentation détaillée des conflits, puisque le public ne peut pas rapprocher le montant masqué du registre financier ultérieur.

Le 27 décembre 2021, les minutes mentionnent des factures de frais juridiques et une demande pour que le CEO communique les contrats conclus avec les cabinets. Le 26 janvier 2022, une autre résolution approuvant des factures C&A occultées a obtenu huit voix favorables ; le président a également demandé que l’accord C&A soit partagé avec le Board. Là encore, il y a une action institutionnelle réelle, pas un vide absolu.

Mais le fait qu’un membre du Board demande encore la circulation de l’accord après le début des prestations soulève une question de qualité du contrôle : quels administrateurs avaient examiné les clauses, les intervenants, le taux, les débours et le périmètre avant de voter les factures ?

On doit maintenir les deux propositions ensemble. Premièrement, le Board a retenu l’équipe, délégué le CEO et approuvé des factures en 2021 et au début de 2022. Deuxièmement, les occultations empêchent de reconstruire le montant, la matière, la période et la justification de chaque approbation. La transparence ne consiste pas à effacer la première proposition pour dramatiser la seconde. Elle consiste à exiger le chaînage complet : résolution, instruction, facture, examen d’un éventuel conflit, approbation, preuve de paiement et imputation comptable.

La rupture après le départ du CEO

À partir de juin 2022, la structure de gouvernance d’AFRINIC a perdu le quorum du Board, selon la chronologie reprise dans le rapport annuel consolidé et le jugement de 2024. Puis Kayihura a cessé d’être CEO le 4 novembre 2022. La délégation adoptée en août 2021 n’était pas une licence flottante attachée aux avocats indépendamment de l’organe qui l’avait créée et du dirigeant qui la recevait. Une délégation au CEO fonctionne par l’intermédiaire d’un CEO en fonctions.

Après son départ, un acte ultérieur devait pouvoir être rattaché à une autre source valable : un Board légalement constitué, un nouveau CEO, une ordonnance judiciaire ou, le cas échéant, une instruction entrant dans le mandat d’un Receiver.

C’est sur cette cassure temporelle que porte 2024 SCJ 473. Les procédures concernées avaient été engagées ou combattues au nom d’AFRINIC en mars et septembre 2023, alors qu’il n’y avait plus de CEO en poste. La Cour d’appel civile a retenu que Kayihura pouvait instruire les avocats en vertu de la résolution du 23 août 2021 tant qu’il restait CEO. Elle a en revanche jugé que l’ancienne délégation ne fournissait plus l’autorité nécessaire après le 4 novembre 2022. Benjamin Eshun n’avait pas le pouvoir de faire introduire l’appel, et Anwar Moollan ainsi que Manon Mardemootoo n’avaient pas qualité pour le déposer et y comparaître.

Le 15 octobre 2024, la Cour a rétabli l’ordonnance de receivership et accéléré l’élection du Board.

La portée de cette décision est à la fois forte et étroite. Elle est forte parce qu’elle ne laisse pas les procédures de mars et septembre 2023 dans une simple zone de suspicion : le défaut d’autorité et de qualité pour cette chaîne procédurale a été judiciairement établi. Elle est étroite parce qu’elle ne déclare pas nulle la lettre du 20 octobre 2021, n’annule pas rétroactivement la signature du 25 octobre, et ne statue pas sur chaque service, facture ou paiement entre 2021 et 2023. Dire davantage ferait du jugement un instrument qu’il n’est pas.

Cette distinction protège l’enquête contre deux erreurs symétriques. La première consisterait à invoquer les décisions valables de 2021 pour prétendre que tout acte postérieur était automatiquement couvert, même après la disparition de l’organe délégué. La seconde consisterait à projeter le défaut constaté en 2023 vers le passé et à présenter tout le mandat comme originellement clandestin. Le dossier établit au contraire une autorité par périodes. Avant de qualifier un service, une facture ou un paiement, il faut placer l’acte sur cette ligne du temps et identifier la personne ou l’organe compétent ce jour-là.

Un Official Receiver a été nommé par la Cour suprême le 12 septembre 2023 pour préserver les actifs et la valeur de l’activité et conduire les élections nécessaires à la reconstitution du Board et à la nomination d’un CEO. Gowtamsingh Dabee a été nommé Receiver le 12 février 2025 en remplacement de l’Official Receiver, selon son communiqué ultérieur. Mais le dossier scellé ne contient aucun instrument montrant que le Receiver aurait approuvé chaque facture C&A historique contestée, ni aucune ordonnance élargissant expressément un mandat de préservation et d’élection au point de régulariser les instructions passées.

S’il existe une telle instruction, elle doit être publiée avec sa date, son auteur et sa base juridique ; elle ne peut pas être déduite de la seule présence du Receiver.

Les chiffres disent « charge », pas nécessairement « paiement »

Les états et publications d’AFRINIC donnent une série importante. Le total des frais juridiques s’élève à 633 807 USD pour 2021, 1 250 527 USD pour 2022, 1 133 630 USD pour 2023, 27 322 USD pour 2024 et 877 929 USD pour 2025. La somme de 2022 à 2025 atteint 3 289 408 USD ; en ajoutant 2021, le total publié sur cinq exercices est de 3 923 215 USD. Pour 2021, aucune ventilation C&A n’a été localisée. Pour 2022, 1 083 750 USD sont attribués à C&A Law et 166 777 USD à d’autres frais juridiques nommés ou décrits. Pour 2023, 1 064 309 USD sont attribués à C&A et 69 321 USD à d’autres frais.

Le total C&A publié pour 2022 et 2023 est donc de 2 148 059 USD.

Ces additions sont vérifiables, mais leur nature comptable impose une retenue lexicale. Une charge reconnue dans des états financiers n’est pas automatiquement une sortie bancaire de même montant pendant le même exercice. Elle peut correspondre à une facture payée, à une dette constatée mais encore due, à un ajustement, ou à un ensemble dont la publication ne détaille ni la date ni la composition. Le dossier ne révèle pas si chaque chiffre est brut ou net de TVA, s’il comprend des débours, s’il combine décaissements et charges à payer, ni quels signataires ont autorisé les mouvements bancaires.

Par conséquent, il est exact de parler de frais juridiques publiés, reconnus ou comptabilisés ; il serait excessif de dire que l’intégralité des 2 148 059 USD a été payée en espèces ou virée à C&A.

Les conversions en heures illustrent précisément les limites de l’agrégat. Si les 1 083 750 USD attribués à C&A en 2022 étaient entièrement des honoraires professionnels nets au taux de 1 000 USD, ils représenteraient 1 083,75 heures. Si ce même montant incluait intégralement 15 % de TVA sur des honoraires et aucun débours, il correspondrait à environ 942,39 heures. Pour 2023, les deux hypothèses donnent respectivement 1 064,309 heures et environ 925,49 heures. Pour les deux années ensemble, on obtient 2 148,059 heures dans le premier scénario et environ 1 867,88 dans le second.

Aucun de ces résultats n’est une reconstitution de la facturation : les hypothèses sur la TVA, les débours, la période et les écritures ne sont pas démontrées.

La comparaison budgétaire est néanmoins assez forte pour justifier un contrôle approfondi. NRS a indiqué un budget juridique 2022 de 140 000 USD, alors que le total des frais juridiques publié pour cette année est de 1 250 527 USD, soit environ 8,9 fois ce montant. Cet écart ne prouve ni détournement ni illégalité comptable. Il appelle des documents : quelle autorité a approuvé la variation, à quel moment, selon quelles prévisions contentieuses, avec quels plafonds et quel suivi ?

Un dépassement peut avoir une explication rationnelle dans une crise judiciaire exceptionnelle ; la rationalité ne se présume pas, elle se montre dans les dossiers de décision.

Le registre manquant devrait permettre de rapprocher la facture PRI10581 et les factures occultées de janvier 2022 des montants de 2022 et 2023. Il devrait donner les identifiants séquentiels, dates, matières, donneurs d’instruction, personnes ayant travaillé, heures, taux appliqué, TVA, débours et reçus, approbations du Board ou du Receiver, dates de paiement et autorisateurs bancaires. Il devrait aussi expliquer les frais juridiques de 2024 et la remontée de 2025 sans supposer qu’ils reviennent à C&A, puisque les ventilations publiées attribuent zéro à ce cabinet pour ces deux années.

Sans ce rapprochement, le grand livre donne l’échelle de l’exposition, pas sa validation transactionnelle.

Ce que fait un vote sur les comptes

La loi mauricienne sur les sociétés fournit un cadre procédural, non une baguette de ratification universelle. Son article 115 décrit les affaires ordinaires d’une assemblée annuelle : considérer et adopter ou approuver les états financiers, recevoir le rapport de l’auditeur et considérer le rapport annuel. Si les états ne sont pas approuvés à l’assemblée annuelle, ils peuvent être présentés lors d’une assemblée spéciale ultérieure convoquée par le Board. Ces verbes concernent le traitement corporate des documents financiers.

Ils ne disent pas qu’un vote sur les comptes crée rétroactivement l’autorité qui aurait manqué à une instruction contentieuse donnée des années auparavant.

L’article 205 situe également le travail de l’auditeur. Celui-ci rend compte aux actionnaires de ses travaux, de leur périmètre et de leurs limites, des informations et registres obtenus, de la conformité applicable et du caractère fidèle des états. Ce rôle est essentiel, mais il ne transforme pas l’auditeur en tribunal de la capacité d’un avocat, de la légalité d’une nomination, du caractère raisonnable d’un honoraire ou de la qualité d’un mandat. Un audit peut constater correctement une obligation financière contestée. Il peut aussi signaler une insuffisance de preuve ou une réserve.

Dans tous les cas, l’existence comptable d’une charge et l’autorité juridique à l’origine de l’acte restent deux questions différentes.

Cette séparation apparaît dans le traitement des comptes de 2021. L’avis de SGMM de 2026 proposait que les états soient « reçus » et qu’il en soit « pris note », en indiquant que l’approbation n’était pas requise dans ce cadre procédural. Le projet de procès-verbal du 14 avril consigne ensuite un résultat de 99 % contre 1 % pour une résolution recevant, prenant note et adoptant ces états. Le document demeurait un projet soumis à l’approbation ultérieure de ses propres minutes.

Il établit ce que le projet rapporte ; il ne constitue pas une vérification de chaque facture et ne précise pas une somme C&A pour 2021, alors que les comptes font apparaître 633 807 USD de frais juridiques totaux.

Pour 2022 à 2025, les états ont été audités, publiés et inscrits à l’ordre du jour de l’AGMM 2026 par les résolutions III à VI. Cela prouve une publication et une proposition d’approbation. Cela ne prouve pas le résultat final du vote. Même si des minutes futures montraient que les quatre textes ont été adoptés, la portée de cette adoption dépendrait de leur formulation et du droit applicable.

Une approbation des comptes peut confirmer que les membres acceptent leur présentation ; elle ne doit pas être décrite, sans instrument plus précis, comme une nouvelle instruction adressée en 2021 ou 2023, une approbation détaillée de chaque débours ou une guérison automatique du défaut de qualité que la Cour a constaté pour l’appel de 2023.

Il faut donc résister au glissement sémantique. « Audité » signifie qu’un auditeur a accompli et décrit un travail selon son mandat. « Reconnu » signifie qu’un élément figure dans les comptes. « Reçu » indique que le document a été présenté à l’organe concerné. « Noté » en accuse connaissance. « Adopté » ou « approuvé » décrit une décision de l’assemblée sur les états ou rapports soumis. Aucun de ces mots, isolément, ne répond aux questions suivantes : qui a instruit l’avocat ce jour-là ? Qui a vérifié les heures ? Quelle facture a été approuvée ? Quel compte bancaire a payé ? Quel conflit a été déclaré ?

La meilleure défense d’AFRINIC doit être entendue

La thèse contraire la plus solide mérite plus qu’une phrase rituelle. AFRINIC faisait face à des contentieux multiples susceptibles de menacer ses actifs et son fonctionnement. Un Board alors doté d’un quorum pouvait raisonnablement estimer qu’une représentation spécialisée, comprenant un Senior Counsel, était nécessaire. Avant la signature de la lettre, ce Board a formellement retenu l’équipe et délégué les pouvoirs contentieux au CEO. Il a ensuite approuvé une facture C&A deux jours après l’acceptation du contrat, puis d’autres factures en janvier 2022. Des états audités ont ultérieurement reconnu les dépenses.

Dans cette lecture, il ne s’agissait pas d’un contrat clandestin, mais d’une réponse institutionnelle à un risque juridique exceptionnel.

Cette défense montre deux choses importantes. D’abord, l’autorité contemporaine n’était pas inexistante en 2021 et au début de 2022. Ensuite, un membre peut approuver des états qu’il estime fidèles tout en désapprouvant les décisions de gestion qu’ils retracent. Refuser les comptes n’est pas le seul moyen de demander des explications, et les adopter n’équivaut pas nécessairement à donner un blanc-seing moral à chaque ligne. Des membres pouvaient donc, en principe, juger que l’information financière était correctement présentée tout en demandant une enquête sur l’autorité, le budget et la facture.

Mais cette défense ne clôt pas le dossier. Les approbations publiées sont occultées et ne se rapprochent pas des 2 148 059 USD attribués à C&A en 2022 et 2023. Les heures, débours et flux bancaires ne sont pas disponibles. Elle n’identifie pas davantage l’instruction valable qui aurait remplacé la délégation au CEO après le 4 novembre 2022. Surtout, elle ne peut effacer le constat précis de 2024 SCJ 473 pour les procédures de 2023. Reconnaître la défense la plus forte ne revient donc pas à abandonner l’exigence ; cela permet de la formuler là où les pièces manquent réellement.

Un Board présenté comme actuel, mais dont la légalité reste litigieuse

Le projet de minutes de la SGMM d’avril 2026 présente huit personnes comme administrateurs : Emmanuel Adewale Adedokun, Adewole David Ajao, Fiona Makokha Asonga, Abelaziz Hilali, Laurent Kayemba Ntumba, Benjamin Mark Roberts, Carla Sofia Fernandes Sanderson et Kaleem Ahmed Usmani. NRS conteste la légalité et la continuité de ce Board issu de la période 2025-2026. Le dossier ne contient toutefois aucune décision judiciaire finale tranchant la validité présente de ces nominations, leur quorum, l’avis d’AGMM ou les résolutions III à VI.

Cette incertitude impose une formule exacte : le statut du Board actuel est contesté, mais il n’a pas été jugé invalide dans les éléments disponibles. L’article 142 de la loi sur les sociétés prévoit que le Board transmet au Registrar les avis de changement concernant les administrateurs ou le secrétaire. Une inscription au registre atteste qu’un changement a été déclaré et enregistré ; elle n’est pas rédigée comme une décision judiciaire validant la nomination sous-jacente. Inversement, l’existence d’une contestation publique ne suffit pas à annuler la nomination.

Il faut les instruments d’élection ou de désignation, la base du quorum, les ordonnances applicables et, s’il y a litige, une décision compétente.

L’article 141, selon lequel les actes d’un administrateur peuvent demeurer valables malgré un défaut de nomination ou de qualification, fait aussi partie du débat. NRS soutient de façon argumentée que cette disposition ne crée pas à elle seule un Board ou un quorum, ne prolonge pas un mandat, ne met pas fin à la receivership et ne ratifie pas des années de dépenses. Cette position ne devient pas un jugement parce qu’elle est structurée.

Le contrôle sérieux consiste à publier la chaîne documentaire sur laquelle le Board s’appuie, puis à laisser chaque texte produire son effet propre au lieu de charger une inscription, une réunion ou un article de loi de résoudre toutes les questions à la fois.

Pourquoi le membre d’AFRINIC devrait s’en soucier

Les ressources administrées par un registre régional ont une valeur opérationnelle considérable. Cette importance rend les décisions du registre économiquement lourdes pour les réseaux, mais elle ne confère pas au gestionnaire une souveraineté sur ses membres. AFRINIC tient un registre destiné à préserver l’unicité, la coordination, les informations de contact et de sécurité, les transferts et la continuité technique.

La base de données dit qui est enregistré comme détenteur ou contact d’une ressource ; elle ne donne pas au registre une procuration corporate générale sur l’organisation membre, pas plus qu’une assemblée dite communautaire ne devient une législature.

Cette frontière éclaire l’alerte du 24 juin. NRS ne gère ni le registre d’AFRINIC, ni RPKI, ni WHOIS ou RDAP, ni les appels, ni les élections, ni la custody ou la continuité opérationnelle. Il peut enquêter, défendre une position, réunir des membres et représenter ceux qui l’y autorisent expressément. Son instrument légitime était donc la participation des membres : quatre votes négatifs, une objection et une demande de pièces. La valeur de son intervention se mesure à ce qu’elle a produit dans le registre de l’assemblée, non à une prétention de décider lui-même qui est légal.

Pour le membre, la question des frais juridiques n’est pas un simple débat sur le passé. Des charges élevées diminuent les moyens disponibles pour la continuité, la sécurité, les systèmes et les services. Une autorité incertaine peut fragiliser les procédures censées défendre l’organisation. Des factures opaques aggravent le problème d’agence : les responsables qui ne supportent pas directement l’intégralité du coût peuvent privilégier le maintien du contrôle institutionnel, tandis que les membres et opérateurs portent le risque financier et opérationnel.

Une contribution extérieure — le rapport consolidé mentionne par exemple une décision du NRO Executive Council de contribuer 250 000 USD aux frais de représentation juridique en 2022 — peut soulager la trésorerie, mais elle ne crée pas l’autorité corporate d’AFRINIC.

Le contrôle demandé doit donc être transactionnel et temporel. Pour chaque acte, il faut un principal habilité au moment pertinent. Pour chaque facture, une prestation, un taux et un débours vérifiables. Pour chaque paiement, une approbation et une preuve bancaire. Pour chaque réunion, une convocation compétente, un corps électoral défini, un texte exact et des minutes signées. Une institution peut tenir correctement les comptes d’une dépense dont la base d’autorité reste discutée ; le grand livre est alors fidèle à l’existence de la charge, pas nécessairement à la validité du mandat qui l’a produite.

Ce que l’alerte peut raisonnablement obtenir

Le premier résultat utile serait la publication du résultat final de l’AGMM : nombre de membres éligibles, présents ou représentés, suffrages exprimés, abstentions, votes pour et contre chacune des résolutions III à VI, traitement des procurations et texte effectivement soumis. Le deuxième serait le procès-verbal signé, indiquant si l’objection de NRS ou des objections équivalentes ont été déposées, lues et annexées. Ces deux pièces permettraient de juger l’efficacité réelle de l’intervention, y compris si le résultat avait été très favorable aux résolutions.

Le troisième résultat serait une revue indépendante qui relie le contrat, l’autorité et l’argent. Elle devrait partir de la résolution 202108.630, de la lettre d’engagement, des approbations de 2021 et 2022 et de la rupture du 4 novembre 2022. Elle devrait ensuite réconcilier toutes les factures avec les écritures annuelles et les mouvements bancaires, distinguer honoraires, TVA et débours, examiner les conflits, puis identifier la source de chaque instruction après le départ du CEO.

Il ne suffirait pas de confirmer que l’addition comptable est juste ; il faudrait démontrer que les décisions ont été prises par les bonnes personnes au bon moment.

Le quatrième résultat serait une délimitation publique du rôle de chaque acteur. Le Board devrait produire les instruments sur lesquels il fonde sa composition, son quorum et la convocation. Le Receiver devrait publier toute ordonnance ou instruction invoquée pour le traitement des dépenses historiques. C&A Law et les conseils concernés devraient fournir les éléments de facturation et l’origine des instructions, sous réserve des protections juridiques légitimes. Les auditeurs devraient préciser leur périmètre et les limites de leurs vérifications sur l’autorité et les transactions.

Le secrétaire de la société devrait publier les résultats, le dénominateur et les minutes dans une forme stable.

Rien dans cette demande n’autorise à accuser une personne de corruption, de fraude, d’enrichissement ou de faute professionnelle. Les articles antérieurs de BTW et les communications de NRS contiennent des allégations qui restent attribuées à leurs auteurs ; aucune conclusion indépendante de nature pénale ou disciplinaire ne figure dans le dossier scellé. Il existe une apparence de conflit documentée dans l’abstention du président en octobre 2021, mais une apparence n’est pas une condamnation.

La responsabilité factuelle est plus exigeante que l’invective : elle nomme les pièces manquantes et refuse à chacun le bénéfice d’une autorité qui n’est pas montrée.

Le verdict provisoire

NRS avait raison de transformer le vote sur les comptes en demande d’un registre d’autorité. Une institution ne devrait pas pouvoir opposer des totaux agrégés à des membres qui demandent qui a mandaté, qui a contrôlé et qui a payé. Les sommes publiées, les occultations de factures et la rupture d’autorité constatée pour 2023 créent une obligation de divulgation beaucoup plus robuste qu’une simple présentation annuelle. Sur ce point, l’exigence de quatre votes séparés et d’une objection destinée aux minutes était une intervention de gouvernance cohérente.

Mais la force de cette conclusion dépend de sa précision. Le mandat n’est pas né dans un vide : le Board de 2021 a retenu l’équipe, délégué le CEO et approuvé des factures. Le taux contractuel n’était pas un taux démontré de 2 000 USD par heure, mais un taux unique de 1 000 USD incluant les honoraires du Senior Counsel, hors TVA et débours. L’arrêt de 2024 condamne une chaîne d’autorité pour les procédures identifiées de 2023 ; il ne réécrit pas tout le contrat. Les chiffres comptables ne sont pas tous des preuves de paiement. Le Board actuel est contesté mais non déclaré invalide dans les pièces disponibles.

Et le résultat final de l’AGMM demeure inconnu.

Le point de décision est donc simple. AFRINIC peut publier la chaîne complète et permettre aux membres de distinguer ce qui fut valablement autorisé, ce qui fut raisonnablement facturé, ce qui fut effectivement payé et ce qui manque encore. Ou l’institution peut laisser les états financiers servir d’écran à des questions qu’ils ne sont pas conçus pour trancher. Dans le premier cas, l’alerte du 24 juin aura aidé le registre à redevenir comptable de ses propres pouvoirs. Dans le second, chaque cérémonie financière supplémentaire agrandira l’écart entre l’apparence de clôture et la réalité du mandat.