Resumen

  • La vía propuesta exige comprobar inicialmente y cada año la autoridad de la sociedad fiduciaria para custodiar criptoactivos y la aplicación de sus medidas de protección.
  • La auditoría financiera y el informe de controles de custodia son pruebas distintas. La propuesta sigue abierta a comentarios hasta el 7 de diciembre de 2026; no es una norma vigente.

Una licencia resulta tranquilizadora hasta que se le pide responder una pregunta demasiado concreta: ¿puede esta sociedad guardar estos activos, con estos riesgos y estas personas autorizadas a moverlos? El documento acredita un estatus. Para decidir dónde depositar los criptoactivos de un cliente hace falta saber bastante más.

La propuesta de la SEC del 1 de octubre intenta ordenar ese trabajo. Abriría una vía condicionada para que asesores de inversión registrados y determinados fondos regulados recurrieran a sociedades fiduciarias constituidas conforme a la legislación de los estados estadounidenses. La decisión de contratar tendría que justificarse por escrito y revisarse anualmente.

El permiso para una actividad concreta

La sociedad tendría que estar sometida a supervisión e inspección por una autoridad estatal que supervise bancos y contar con facultades fiduciarias. A partir de ahí, el asesor o el fondo debería determinar, tras las indagaciones pertinentes, que dispone de una base razonable para creer que la entidad está autorizada a custodiar criptoactivos según el marco estatal aplicable.

La sección II.C del texto del Federal Register permite apreciar la diferencia. Se examina la autorización de la actividad, no únicamente la constitución de la empresa. Una opinión jurídica o una certificación de la propia sociedad puede ayudar junto con otras diligencias, pero no sustituye automáticamente el juicio del asesor. La SEC tampoco describe la investigación como una búsqueda ilimitada que deba descubrir todos los riesgos.

Las sociedades que ya cumplan la definición aplicable de banco mantendrían esa vía existente. El proyecto no significa que todas estén hoy excluidas ni que una licencia estatal vaya a habilitar cualquier servicio. La nueva opción se refiere a criptoactivos y al efectivo o equivalentes relacionados.

Qué pasa cuando alguien utiliza una clave

La parte operativa comienza donde termina la comprobación jurídica. El asesor o fondo tendría que fundamentar también su convicción de que la sociedad mantiene y aplica procedimientos escritos razonablemente diseñados para evitar robo, pérdida, uso indebido y apropiación de los activos. La gestión de claves privadas y la ciberseguridad serían materias mínimas.

El proyecto ofrece preguntas que permiten bajar del folleto comercial al servicio: cómo se generan las claves, quién accede a su material, dónde se guarda y cuántas personas autorizan una operación. Son ejemplos para evaluar las medidas, no una orden de utilizar el mismo almacenamiento ni el mismo número de firmas en todas las entidades.

Esa atención a lo que sucede en la práctica explica por qué aparecen dos comprobaciones contables independientes. El asesor o fondo recibiría y revisaría los últimos estados financieros anuales, confirmando que siguen los principios contables estadounidenses y que han sido auditados por un profesional independiente. Además, necesitaría el informe correspondiente sobre controles internos de custodia, referido al año en curso o al anterior, con una opinión sobre su diseño, implantación y funcionamiento efectivo durante el período examinado.

No son documentos intercambiables. Unas cuentas auditadas no acreditan por sí solas cómo se controló el acceso a las claves. Y un buen control operativo no resuelve la pregunta sobre la autorización estatal.

La revisión vuelve al calendario

Los activos de los clientes deberían permanecer separados de los propios de la sociedad. Es un principio asentado de la custodia que el proyecto incorpora a esta vía, no una protección inventada ahora. Otros asuntos, como posibles niveles de seguro o reservas, figuran como preguntas para los participantes en la consulta; aún no son condiciones decididas.

La comprobación anual tendría dos razones distintas. El marco jurídico de un estado puede cambiar. También pueden hacerlo las técnicas de custodia y las amenazas informáticas. Reabrir el expediente serviría para actualizar la justificación de seguir usando al proveedor, no para renovar su licencia. Continuarían, además, los deberes fiduciarios existentes del asesor en la selección y supervisión del custodio.

En términos comerciales, la sociedad debería poder proporcionar pruebas que su cliente profesional pueda utilizar. El asesor tendría que leerlas sin convertir una respuesta favorable en respuesta para todo: permiso, información financiera y controles cubren partes diferentes de la misma relación.

Al 26 de octubre, el texto sigue siendo una propuesta. La fecha límite de comentarios es el 7 de diciembre. La vía para fondos se dirige a sociedades de inversión de gestión y business development companies, no a todas las estructuras posibles. Forma parte de una reforma más amplia que también trata la autocustodia de criptoactivos.

El cambio interesante no es que la licencia deje de importar. Es que el asesor tendría que saber hasta dónde llega lo que esa licencia demuestra, y dónde empieza el trabajo de comprobar cómo se cuidan los activos del cliente.

Actualización del 26 de octubre de 2026: se ha corregido la institución vinculada al artículo, de la SEC de Tailandia a la SEC estadounidense responsable de la propuesta. Se conservan la dirección y la fecha de publicación originales y se amplía la explicación de las condiciones propuestas.