Resumo

  • A proposta exige que consultores de investimentos e fundos abrangidos verifiquem, antes da contratação e anualmente, a autorização e as medidas de proteção da companhia fiduciária.
  • Demonstrações financeiras auditadas e relatório de controles de custódia têm funções diferentes. O texto ainda é uma proposta, com comentários abertos até 7 de dezembro de 2026.

Ao escolher quem vai guardar os criptoativos de um cliente, um consultor pode encontrar uma empresa com licença e balanço auditado. São bons pontos de partida. Mas nenhum dos dois responde sozinho a uma pergunta operacional: quem consegue acessar as chaves privadas usadas para movimentar os ativos?

A proposta apresentada pela SEC em 1º de outubro trata a contratação como uma decisão que precisa de respostas de naturezas diferentes. Ela cria uma possível via para usar companhias fiduciárias constituídas sob a lei de um estado americano, sob condições. O consultor registrado ou o fundo abrangido teria de fundamentar sua avaliação por escrito e voltar a ela todos os anos.

O que a autorização realmente cobre

Pelo caminho proposto, a companhia precisaria estar sujeita à supervisão e à inspeção de uma autoridade estadual que supervisiona bancos, além de ter poderes fiduciários. Esses requisitos dizem respeito à sua posição institucional. A atividade específica pede outra verificação.

Na seção II.C do texto publicado no Federal Register, a SEC propõe que o consultor ou fundo determine, após as diligências cabíveis, se possui base razoável para acreditar que a companhia está autorizada a custodiar criptoativos no marco jurídico estadual relevante. A conclusão precisaria ser escrita, antes do início da relação e depois anualmente.

Um parecer jurídico ou uma declaração da companhia poderia ajudar, em conjunto com outras diligências. Não seria um passe automático. A própria SEC ressalta que a investigação não é ilimitada nem precisa identificar todo risco concebível. O objetivo é sustentar uma decisão sobre aquele serviço, prestado por aquela empresa.

Companhias que já atendam à definição aplicável de banco poderiam continuar usando a via existente. A proposta não afirma que todas estão proibidas hoje, nem que qualquer licença estadual bastará amanhã. O novo caminho cobre criptoativos e caixa ou equivalentes relacionados, dentro de suas condições.

A chave sai do balanço e entra na operação

O consultor ou fundo também precisaria ter base razoável para acreditar que a companhia mantém e aplica procedimentos escritos de proteção contra roubo, perda, uso indevido e apropriação dos ativos. Gestão de chaves privadas e segurança cibernética seriam temas mínimos.

O texto sugere perguntas bastante concretas. Como as chaves são geradas? Quem tem acesso ao material? Onde ele fica guardado? Quantas pessoas precisam autorizar uma transação? Cada resposta ajuda a entender o que a promessa de custódia segura significa na prática.

São exemplos para avaliar as salvaguardas, não uma receita técnica única. A SEC não fixa para todos os prestadores um modelo de armazenamento ou um número obrigatório de assinaturas. O que o consultor precisaria avaliar é a adequação das medidas daquela companhia e sua efetiva aplicação.

Por isso, o projeto pede documentos independentes com funções distintas. As demonstrações financeiras anuais mais recentes seriam recebidas e examinadas antes da contratação e a cada ano, com confirmação de que seguem os princípios contábeis americanos e foram auditadas por profissional independente. Separadamente, haveria um relatório de controles internos de custódia relativo ao ano corrente ou anterior, com opinião sobre sua concepção, implementação e funcionamento eficaz ao longo do período coberto.

Um documento não substituiria o outro. Contas confiáveis não demonstram, por si, que os controles de acesso às chaves funcionaram. Da mesma forma, controles bem executados não respondem à pergunta sobre a autorização legal para oferecer o serviço.

A escolha precisa continuar fazendo sentido

A separação entre os ativos dos clientes e o patrimônio próprio da companhia também integra as condições propostas. Trata-se de um princípio antigo da custódia, levado para essa via, e não de uma proteção inventada agora. Possíveis exigências adicionais de seguro ou reservas aparecem como perguntas da consulta; não devem ser apresentadas como obrigações já definidas.

A revisão anual tem uma lógica simples: o nome da empresa pode ficar igual enquanto as razões para escolhê-la mudam. Alterações na lei estadual afetam a análise da autorização. Novas tecnologias e ameaças afetam a avaliação das proteções. O consultor estaria atualizando a justificativa para manter o prestador, não renovando a licença estadual da companhia. Seus deveres fiduciários existentes de seleção e acompanhamento continuariam valendo.

Para o custodiante, fornecer evidências úteis regularmente pode se tornar parte importante da relação comercial. Para quem contrata, o trabalho é combinar os documentos sem confundir o que cada um prova. Um parecer jurídico não conta como os controles operaram no ano anterior; um relatório de controles não concede poderes legais.

Em 26 de outubro, o texto ainda não é uma regra definitiva. A SEC recebe comentários até 7 de dezembro de 2026. A via para fundos abrange companhias de investimento de gestão e business development companies, não todas as estruturas de fundos. Ela integra uma reforma maior que também trata da autocustódia de criptoativos.

O desenho final pode mudar. A distinção útil já aparece no projeto: a licença ajuda a começar a conversa, mas a decisão de entregar e manter os ativos exige acompanhar o que vem depois dela.

Atualização de 26 de outubro de 2026: a instituição associada ao artigo foi corrigida da SEC da Tailândia para a SEC americana responsável pela proposta. O endereço e a data de publicação originais foram mantidos, com explicação mais detalhada das condições propostas.