Summary

  • Taboola bietet je Dianomi-Aktie 64 Pence in bar und eine Contingent Consideration Unit, die später zwischen null und 24 Pence liefern kann.
  • Der Zusatzwert hat zwei Hürden: bestimmte Publisher müssen Verträge mit Exklusivität, Code-on-Page und mindestens 24 Monaten Laufzeit annehmen; danach wird ihr Nettoumsatz an einer vereinbarten Prognose gemessen.
  • Bei einem Relevant Percentage von 50% oder weniger beträgt der Wert null, bei 75% zwölf Pence und ab 100% 24 Pence; dazwischen gilt eine lineare Berechnung.
  • RBC bestätigte Mittel für die 64 Pence, nicht für die CCUs. Unwiderrufliche Zusagen für 75,3% der Aktien ersetzen weder Abstimmungen noch Gerichtsgenehmigung oder CMA-Bedingung.

Taboolas geplanter Kauf von Dianomi schichtet zwei Preise übereinander. Die erste Schicht ist klassisch: 64 Pence in bar je Aktie und damit rund 19 Millionen Pfund für das voll verwässerte Eigenkapital. Die zweite Schicht vergütet eine kommerzielle Umstellung nach der Übernahme. Sie kann 24 Pence hinzufügen oder vollständig entfallen.

Wer nur von „bis zu 88 Pence“ spricht, verwischt diese Risikoteilung. Die Aufschläge von 132%, 194% und 519% setzen den Höchstbetrag voraus. Die feste Barzahlung liegt 68% über dem Schlusskurs von 38 Pence, 114% über dem Dreimonats-VWAP und 350% über dem Sechsmonats-VWAP.

Zuerst müssen Publisher neue Verträge akzeptieren

Die Berechnung basiert auf einer nicht veröffentlichten Liste vereinbarter Dianomi-Publisher. Deren Umsatz zählt im Zähler nur, wenn der bisherige Vertrag bis zum Ende des Messzeitraums durch ein „New Publisher Agreement“ ersetzt oder entsprechend geändert wurde.

Der neue Vertrag muss Taboolas Standardregeln zu Exklusivität, Code auf der Seite und Dauer enthalten: mindestens 24 Monate ohne freie Kündigung oder eine vergleichbare Ausstiegsmöglichkeit. Die bedingte Zahlung belohnt also nicht bloß erhaltenen Umsatz, sondern die Umwandlung bestehender Beziehungen in längerfristige, exklusivere Distribution.

Die Publisher sind keine Parteien des Übernahmevertrags. Aktionärszusagen zwingen sie nicht zur Unterschrift. Sie können ablehnen, länger verhandeln oder gehen. Selbst realer Umsatz kann aus der CCU-Berechnung fallen, wenn die Vertragshürde nicht genommen ist.

Danach zählt Nettoumsatz gegenüber einer Prognose

Die Unterschrift reicht nicht. Während eines sechsmonatigen Revenue Calculation Period wird der Nettoumsatz der migrierten Publisher nach Abzug der an sie weitergereichten Kosten addiert und mit der vereinbarten Nettoumsatzprognose für alle ausgewählten Publisher verglichen. Der Zeitraum beginnt am späteren Datum von 1. Januar 2027 und dem ersten Tag des ersten vollen Kalendermonats nach Wirksamwerden.

Das Verhältnis bestimmt den Nennwert: null bei 50% oder weniger, zwölf Pence bei 75%, 24 Pence ab 100%. Dazwischen verläuft die Funktion linear. Publisher-Liste und Prognose sind nicht öffentlich. Die Formel ist nach Feststehen der Eingaben objektiv, die Auszahlungswahrscheinlichkeit heute jedoch von außen nicht berechenbar.

Die CCU ist keine zweite sichere Barrate

Eine CCU vermittelt kein Eigentum an Bidco, kein Stimmrecht, keine Dividende und keinen Kapitalrückzahlungsanspruch. Sie ist unbesichert, grundsätzlich nicht übertragbar, nicht börsennotiert und verbrieft. Bei positivem Ergebnis wird eine Schuldverschreibung mit gleichem Nennwert ausgegeben. Auch sie ist unbesichert und grundsätzlich nicht übertragbar, normalerweise unverzinst und sechs Monate und einen Tag nach Ausgabe in bar fällig. Bei null wird gar keine Schuldverschreibung ausgegeben.

Auch die Finanzierung ist getrennt. RBC Capital Markets bestätigte ausreichende Taboola-Mittel für die 64 Pence. Bidco bestätigte keine Ressourcen für CCU-Zahlungen und erwartet, dafür künftige Cashflows und Barreserven zu nutzen. Das sagt keinen Ausfall voraus, verbietet aber, die Obergrenze wie bereits gesichertes Geld zu behandeln.

Sources