Summary

  • Рекомендованная сделка предусматривает 64 пенса наличными за акцию Dianomi и единицу условного вознаграждения, которая в итоге может принести от нуля до 24 пенсов.
  • Доплата проходит две проверки: выбранные издатели должны принять эксклюзивность, размещение кода на странице и срок не менее 24 месяцев, а затем их чистая выручка сравнивается с согласованным прогнозом.
  • При Relevant Percentage 50% или ниже стоимость равна нулю, при 75% — 12 пенсам, при 100% и выше — 24 пенсам; между точками расчёт линейный.
  • RBC подтвердил финансирование 64 пенсов, но не выплат по CCU. Безотзывная поддержка 75,3% акций также не отменяет голосований, суда и условия CMA.

Предложение Taboola о покупке Dianomi состоит из двух цен. Первая — обычные 64 пенса наличными за акцию, то есть около 19 млн фунтов за полностью разводнённый капитал. Вторая платит за коммерческое преобразование после приобретения. Она способна добавить 24 пенса, но может оказаться нулевой.

Формулировка «до 88 пенсов» скрывает это распределение риска. Премии 132%, 194% и 519% относятся к максимальному сценарию. Твёрдая сумма 64 пенса на 68% выше цены закрытия 38 пенсов, на 114% выше трёхмесячной средневзвешенной цены и на 350% выше шестимесячной.

Сначала издатели должны сменить договоры

Расчёт опирается на нераскрытый список согласованных издателей Dianomi. Выручка издателя попадает в числитель только тогда, когда его прежний договор до конца периода измерения заменён или изменён на New Publisher Agreement.

Новый договор должен включать стандартные условия Taboola об эксклюзивности, коде на странице и минимальном сроке 24 месяца без расторжения по усмотрению стороны или аналогичной возможности. Поэтому условная доплата вознаграждает не просто сохранённую выручку, а перевод отношений в более долгую и эксклюзивную модель распространения.

Издатели не являются сторонами соглашения о покупке. Поддержка акционеров не обязывает их подписывать новые условия. Они могут отказаться, затянуть переговоры или уйти. Даже реальная выручка не учитывается, если договор не прошёл первую проверку.

Затем чистая выручка сравнивается с прогнозом

Одной подписи недостаточно. За шестимесячный Revenue Calculation Period суммируется чистая выручка от перешедших издателей после вычета перечисляемых им расходов и сравнивается с согласованным прогнозом для всех выбранных издателей. Период начинается в более позднюю из двух дат: 1 января 2027 года или первый день первого полного календарного месяца после вступления сделки в силу.

Полученная доля задаёт номинал: ноль при 50% или ниже, 12 пенсов при 75%, 24 пенса при 100% и выше. Промежуточные значения линейны. Список издателей и прогнозный знаменатель не опубликованы. Формула объективна при известных данных, но вероятность выплаты сегодня нельзя независимо восстановить.

CCU — не второй гарантированный платёж

CCU не даёт доли в Bidco, голоса, дивиденда или права на возврат капитала. Это необеспеченный, обычно непередаваемый и нелистинговый сертификат. При положительном результате он превращается в долговую бумагу с тем же номиналом. Она также необеспечена и обычно непередаваема, в обычных условиях беспроцентна и погашается деньгами через шесть месяцев и один день после выпуска. При нулевом результате бумага не выпускается.

Финансирование разделено так же. RBC Capital Markets подтвердил достаточность средств Taboola для 64 пенсов. Bidco не подтверждал ресурсы на CCU и рассчитывает использовать будущие денежные потоки и резервы. Это не означает неизбежного дефолта, но не позволяет считать верхнюю границу столь же надёжной, как профинансированную основу.

Sources