Summary

  • Taboola 的推荐收购方案为每股 Dianomi 支付 64 便士现金，并附带一份最终价值可能介于零至 24 便士之间的或有对价单位（CCU）。
  • 额外价值要过两道闸门：指定出版商须改签包含独家、code-on-page 和至少 24 个月期限的新协议；随后，这些已迁移出版商的净收入还要接受预测基准检验。
  • Relevant Percentage 不高于 50% 时为零，达到 75% 时为 12 便士，达到或超过 100% 时为 24 便士，中间按直线计算。
  • RBC 只确认了 64 便士现金对价的资金。即使 75.3% 已发行股份已给出不可撤销支持，交易仍须经过股东表决、法院批准和 CMA 条件。

Taboola 对 Dianomi 的方案把两个性质不同的价格叠在了一起。第一层是传统收购款：每股 64 便士现金，对应约 1,900 万英镑的全面摊薄股权估值。第二层支付的不是成交时已经存在的价值，而是一项收购后商业改造的结果；它最高 24 便士，也可能一分没有。

因此，只写“最高每股 88 便士”会掩盖风险分配。132%、194% 和 519% 的溢价都假设 CCU 全额兑现。仅看确定现金，64 便士相对 9 月 17 日 38 便士收盘价溢价 68%，相对三个月加权均价 29.9 便士溢价 114%，相对六个月加权均价 14.2 便士溢价 350%。

第一关不是收入，而是合同迁移

CCU 围绕一份未公开的“约定 Dianomi 出版商”名单计算。一家出版商的收入只有在计量期结束前，其原协议被替换或修订为“New Publisher Agreement”，才会进入分子。

这份新协议必须纳入 Taboola 标准条款中的独家安排、页面部署代码，以及至少 24 个月且不得便利终止或以类似方式退出的期限要求。也就是说，或有对价并非只奖励留住收入，它还为把既有出版商关系改造成更长期、更排他的分发关系付费。

出版商不是收购协议的当事方。75.3% 的股东支持不能迫使它们接受新条件。一家出版商可以拒绝、延长谈判或离开；即使它仍为 Dianomi 带来真实收入，只要没过合同门槛，这部分收入也可能不计入 CCU。

第二关是迁移后的净收入

签约只是必要条件。接下来要在六个月 Revenue Calculation Period 内，汇总已迁移出版商产生的净收入，并扣除转付给出版商的成本；再把它与所有指定出版商在同一期间的约定预测净收入相比。期间从 2027 年 1 月 1 日与交易生效后首个完整自然月第一日两者中较晚的一日开始。

所得 Relevant Percentage 决定票据本金：50% 或以下为零，75% 为 12 便士，100% 或以上封顶 24 便士，区间内线性变化。公告没有披露出版商名单和预测分母。因此，公式在输入确定后是客观的，但外部投资者今天无法仅凭公告计算兑现概率。

CCU 不是第二笔确定现金

CCU 不代表 Bidco 的股权，不带表决、分红或资本返还权。它无担保、通常不可转让、不上市，并以证书形式存在。测算为正时，每份 CCU 才会对应一张同等本金的贷款票据；票据同样无担保、通常不可转让，正常情况下不计息，并在发行六个月零一天后以现金赎回。若结果为零，则不发行票据，也没有额外对价。

融资安排同样分层。RBC Capital Markets 确认 Taboola 集团现有现金足以支付 64 便士现金对价；Bidco 没有被要求、也没有确认 CCU 付款资金。公告预计或有付款来自未来现金流和现金资源。这不等于必然无法支付，但意味着确定现金所享有的融资确认不能延伸到最高报价。

Sources