Summary

  • A aquisição recomendada oferece 64 pence em dinheiro por ação da Dianomi e uma unidade de contraprestação contingente que pode resultar em zero a 24 pence adicionais.
  • O adicional exige duas etapas: publishers selecionados precisam adotar contratos com exclusividade, code-on-page e prazo mínimo de 24 meses; depois, a receita líquida desses contratos é comparada a uma projeção acordada.
  • O valor é zero quando o Relevant Percentage fica em 50% ou menos, 12 pence aos 75% e 24 pence a partir de 100%, com cálculo linear nos intervalos.
  • A RBC confirmou recursos para os 64 pence, não para as CCUs. O apoio irrevogável de 75,3% das ações tampouco substitui os votos, a sanção judicial e a condição da CMA.

A proposta da Taboola para comprar a Dianomi empilha dois preços. O primeiro é convencional: 64 pence em dinheiro por ação, avaliando o capital totalmente diluído em cerca de 19 milhões de libras. O segundo remunera uma transformação comercial posterior à aquisição. Pode acrescentar 24 pence, mas também pode valer zero.

Descrever a proposta apenas como “até 88 pence” apaga essa transferência de risco. Os prêmios de 132%, 194% e 519% pertencem ao cenário máximo. A parcela certa de 64 pence representa 68% sobre o fechamento de 38 pence, 114% sobre a média ponderada de três meses e 350% sobre a média de seis meses.

Primeiro, os contratos precisam migrar

O cálculo usa uma lista não divulgada de “Agreed Dianomi Publishers”. A receita de um publisher só entra no numerador se seu contrato anterior for substituído ou alterado para um “New Publisher Agreement” até o fim do período de medição.

O novo acordo precisa incorporar termos-padrão da Taboola sobre exclusividade, instalação do código na página e duração mínima de 24 meses, sem rescisão por conveniência ou equivalente. Assim, o preço contingente não remunera apenas a permanência da receita. Ele paga pela conversão de relações existentes em distribuição mais longa e exclusiva.

Os publishers não são partes do acordo de aquisição. O apoio dos acionistas não pode obrigá-los a aceitar os novos termos. Eles podem recusar, prolongar a negociação ou sair. Mesmo uma receita real pode ficar fora da conta se o contrato não atravessar essa primeira barreira.

Depois, a receita migrada enfrenta a projeção

A assinatura não basta. Durante seis meses, soma-se a receita líquida dos publishers migrados, após os custos repassados a eles, e compara-se o total com a projeção acordada para todos os publishers selecionados. O período começa na data mais tardia entre 1º de janeiro de 2027 e o primeiro dia do primeiro mês civil completo após a data de eficácia.

O percentual resultante define o principal: zero a 50% ou menos, 12 pence aos 75% e 24 pence a partir de 100%. Entre os pontos, a evolução é linear. A lista de publishers e o denominador projetado não são públicos. A fórmula é objetiva, mas a probabilidade de pagamento não pode ser calculada externamente a partir do anúncio.

A CCU não é uma segunda parcela garantida

A CCU não confere participação na Bidco, voto, dividendo ou retorno de capital. É sem garantia, em geral intransferível, não listada e emitida em forma certificada. Se a apuração for positiva, cada CCU dá origem a uma nota de dívida com o mesmo principal. A nota também é sem garantia e normalmente intransferível, não paga juros em condições ordinárias e é resgatada em dinheiro seis meses e um dia após a emissão. Se o valor for zero, nenhuma nota é emitida.

O financiamento segue a mesma divisão. A RBC Capital Markets confirmou que o caixa do grupo Taboola cobre os 64 pence. A Bidco não confirmou recursos para as CCUs e espera usar fluxo de caixa e reservas futuros. Isso não prevê inadimplência; apenas impede que o teto seja tratado com a mesma certeza da base financiada.

Sources