Summary

  • يعرض الاستحواذ الموصى به 64 بنسا نقدا عن كل سهم في Dianomi، إلى جانب وحدة مقابل مشروط قد تدفع في النهاية ما بين صفر و24 بنسا.
  • للقيمة الإضافية بوابتان: انتقال ناشرين محددين إلى اتفاقات تتضمن الحصرية ووضع الشفرة في الصفحة ومدة لا تقل عن 24 شهرا، ثم اجتياز إيرادهم الصافي اختبارا مقابل توقع متفق عليه.
  • تكون القيمة صفرا عند نسبة Relevant Percentage تبلغ 50% أو أقل، و12 بنسا عند 75%، و24 بنسا عند 100% أو أكثر، مع حساب خطي بين هذه النقاط.
  • أكدت RBC توافر أموال المقابل النقدي فقط، لا مدفوعات CCU. كما أن التعهدات غير القابلة للنقض التي تغطي 75.3% من الأسهم لا تلغي تصويت المساهمين أو المحكمة أو شرط CMA.

يتكون عرض Taboola لشراء Dianomi من سعرين مختلفين. الأول هو 64 بنسا نقدا للسهم، بما يقدر حقوق الملكية بعد التخفيف الكامل بنحو 19 مليون جنيه إسترليني. الثاني يدفع لقاء تحول تجاري لم يحدث بعد؛ قد يضيف 24 بنسا وقد ينتهي بلا قيمة.

لذلك فإن وصف العرض بأنه «حتى 88 بنسا» فقط يخفي توزيع المخاطر. علاوات 132% و194% و519% تفترض تحقق الحد الأقصى. أما الـ64 بنسا المؤكدة فتعادل علاوة 68% على سعر الإغلاق البالغ 38 بنسا، و114% على متوسط ثلاثة أشهر، و350% على متوسط ستة أشهر.

البوابة الأولى هي تغيير عقود الناشرين

يعتمد الحساب على قائمة غير منشورة من «ناشري Dianomi المتفق عليهم». لا يدخل إيراد ناشر في البسط إلا إذا استبدل اتفاقه القديم أو عدله ليصبح New Publisher Agreement قبل نهاية فترة القياس.

يجب أن يتضمن الاتفاق الجديد شروط Taboola القياسية المتعلقة بالحصرية ووضع الشفرة في الصفحة، ومدة لا تقل عن 24 شهرا من دون إنهاء للملاءمة أو ما يماثله. وبذلك لا يكافئ المقابل المشروط مجرد بقاء الإيراد، بل يدفع أيضا لقاء تحويل العلاقة إلى توزيع أطول أمدا وأكثر حصرية.

الناشرون ليسوا أطرافا في اتفاق الاستحواذ، ولا يستطيع دعم المساهمين إلزامهم بالشروط الجديدة. يمكن للناشر أن يرفض أو يطيل التفاوض أو يغادر. وقد يبقى إيراده حقيقيا، لكنه لا يدخل في حساب CCU إذا لم يجتز العقد تلك البوابة.

البوابة الثانية هي الإيراد الصافي بعد الانتقال

التوقيع وحده لا يكفي. تجمع Dianomi خلال فترة من ستة أشهر صافي الإيراد الناتج من الناشرين الذين انتقلوا، بعد خصم التكاليف الممررة إليهم، ثم تقارنه بتوقع الإيراد الصافي المتفق عليه لجميع الناشرين المحددين. تبدأ الفترة في التاريخ الأبعد بين 1 يناير 2027 وأول يوم من أول شهر تقويمي كامل بعد نفاذ الاستحواذ.

تحدد النسبة أصل السند: صفر عند 50% أو أقل، و12 بنسا عند 75%، و24 بنسا عند 100% أو أكثر. والقيم الوسطى خطية. لا يكشف الإعلان أسماء الناشرين ولا مقام التوقع، لذلك تكون المعادلة موضوعية بعد معرفة المدخلات، لكن احتمال الدفع غير قابل للحساب من الخارج الآن.

CCU ليست قسطا نقديا ثانيا مؤكدا

لا تمنح الوحدة ملكية في Bidco ولا تصويتا أو أرباحا أو حقا في رد رأس المال. هي غير مضمونة، وغير قابلة للتحويل عموما، وغير مدرجة. إذا كانت نتيجة التقييم موجبة، تصدر ورقة قرض بأصل مساو. وهي بدورها غير مضمونة وغير قابلة للتحويل عادة، ولا تحمل فائدة في الظروف العادية، وتسدد نقدا بعد ستة أشهر ويوم من إصدارها. وإذا كانت القيمة صفرا فلا تصدر ورقة أصلا.

ينقسم التمويل بالطريقة نفسها. أكدت RBC Capital Markets أن موارد مجموعة Taboola تكفي لسداد 64 بنسا. لم تؤكد Bidco موارد مدفوعات CCU، وتتوقع تمويلها من التدفقات النقدية والموارد المستقبلية. لا يعني ذلك حتمية التعثر، لكنه يمنع مساواة السقف بالقاعدة الممولة.

Sources