Summary

  • L’offre recommandée prévoit 64 pence en numéraire par action Dianomi et une unité de contrepartie conditionnelle pouvant valoir de zéro à 24 pence.
  • Deux obstacles commerciaux se cumulent : certains éditeurs doivent accepter des contrats intégrant exclusivité, code-on-page et durée minimale de 24 mois, puis leur revenu net doit être comparé à une prévision convenue.
  • La formule vaut zéro à 50 % ou moins, 12 pence à 75 % et 24 pence à 100 % ou plus, avec interpolation linéaire.
  • RBC a confirmé le financement des 64 pence, pas celui des CCU. Les soutiens irrévocables portant sur 75,3 % des actions ne remplacent ni les votes, ni le tribunal, ni la condition CMA.

L’acquisition proposée par Taboola se lit comme la superposition de deux prix. Le premier achète les actions : 64 pence en espèces, soit environ 19 millions de livres pour le capital entièrement dilué. Le second rémunère une transformation commerciale qui n’a pas encore eu lieu. Il peut ajouter 24 pence, mais peut tout aussi bien ne rien ajouter.

Parler simplement d’une offre « jusqu’à 88 pence » efface ce partage du risque. Les primes de 132 %, 194 % et 519 % supposent le paiement maximal. Pour le seul montant ferme, les comparaisons sont de 68 % avec le cours de clôture de 38 pence, 114 % avec la moyenne pondérée sur trois mois et 350 % avec celle sur six mois.

Le premier seuil est contractuel

Le calcul porte sur une liste non publiée d’éditeurs Dianomi convenus. Leur chiffre d’affaires n’entre dans le numérateur que si leur accord a été remplacé ou modifié en « New Publisher Agreement » avant la fin de la période de référence.

Ce nouveau contrat doit reprendre les clauses standard de Taboola sur l’exclusivité, l’installation du code sur la page et la durée : au moins 24 mois, sans résiliation discrétionnaire ni mécanisme équivalent. Le complément de prix paie donc aussi le passage d’une relation existante à une distribution plus longue et plus exclusive.

Les éditeurs ne sont pas parties au projet d’acquisition. Le soutien des actionnaires ne les oblige pas à signer. Un éditeur peut refuser les nouvelles conditions, négocier plus longtemps ou quitter la plateforme. Son activité peut alors rester réelle sans devenir éligible au calcul.

Le second seuil est économique

Une signature ne suffit pas. Pendant une période de six mois, le revenu net des éditeurs ayant migré—après les coûts reversés à ces éditeurs—est comparé à la prévision convenue pour l’ensemble des éditeurs retenus. La période débute le 1er janvier 2027 ou le premier jour du premier mois civil complet suivant la date d’effet, selon la date la plus tardive.

Le pourcentage obtenu commande la valeur : zéro à 50 % ou moins, 12 pence à 75 %, 24 pence à partir de 100 %. Entre ces bornes, la progression est linéaire. La liste des éditeurs et la prévision ne sont pas publiques ; la formule est visible, mais ses paramètres essentiels ne le sont pas.

Une créance différée, non un second versement certain

Une CCU ne donne aucun droit de vote, dividende ou participation au capital de Bidco. Elle est non garantie, en principe incessible, non cotée et matérialisée par certificat. Si le calcul est positif, elle donne lieu à une obligation de même principal. Cette obligation est elle aussi non garantie et en principe incessible, ne porte normalement pas intérêt et est remboursée en espèces six mois et un jour après son émission. Si le calcul donne zéro, aucune obligation n’est émise.

La séparation apparaît aussi dans le financement. RBC Capital Markets a confirmé que les ressources du groupe Taboola suffisent au paiement en espèces de 64 pence. Bidco n’a pas confirmé de ressources pour les CCU ; les éventuels paiements doivent provenir des flux futurs et de la trésorerie disponible. Cela n’annonce pas un défaut, mais interdit de traiter le plafond comme du cash déjà sécurisé.

Sources