الخلاصة

  • يعتمد انتقال RUM المتوقع إلى نحو 98% من Northern Data على مبادلة تعاقدية مع Tether بنسبة 2.0281 ورقة مالية من RUM لكل سهم في Northern Data. ويذكر تعديل Tether لإفصاح Schedule 13D أن الدفعة الإضافية ستقابلها ضمانات مدفوعة مسبقاً قابلة للتحويل إلى 16,744,307 سهماً في RUM.
  • لا تحدد هذه النسبة تعويض المساهمين المتبقين نقداً. تقول Northern Data إن تقييم الشركة المطلوب لإقصاء الأقلية لم يكتمل؛ فتحديد المبلغ والتصويت في الجمعية العامة والقيد في السجل التجاري خطوات منفصلة لا تزال أمام الأطراف.

النسبة ليست سعراً

المحطة التالية في Northern Data معبّر عنها بنسبة ملكية، لا بقيمة للشركة. قالت RUM Group في 10 سبتمبر إنها تتوقع رفع حصتها من نحو 85.2% إلى قرابة 98% عبر شراء أسهم إضافية من Tether. وفي اليوم نفسه، ذكرت Northern Data أن النسبة قد تبلغ نحو 98.03% في أو حول 30 سبتمبر. هذه مواعيد متوقعة في إفصاحات الشركات، وليست دليلاً بذاتها على اكتمال نقل الأسهم.

هناك عمليتان مختلفتان، لكل منهما طرف مقابل وأداة مالية وجدول زمني. وبموجب اتفاق الدعم القائم، تلتزم Tether في نهاية كل شهر مبادلة أي أسهم إضافية اشترتها في Northern Data بأسهم RUM العادية من الفئة A، أو بضمانات مدفوعة مسبقاً بدلاً منها، بنسبة 2.0281. وفي التعديل الرابع لإفصاح Schedule 13D، قالت Tether إنها اكتسبت في 2 سبتمبر الملكية المستفيدة لـ8,256,155 سهماً من Northern Data. أما بيان RUM الصادر في 10 سبتمبر فوصف التسوية مع RUM حول نهاية الشهر بأنها متوقعة. ويقول الإفصاح إنه عند استحواذ RUM على تلك الأسهم، تكون ملزمة بإصدار ضمانات لـTether تتيح الحصول على 16,744,307 أسهم من الفئة A في RUM.

الحيازة المستفيدة لدى Tether والتسوية اللاحقة لمصلحة RUM مرحلتان مختلفتان. هذه دفعة تعاقدية بين Tether وRUM، وليست عرضاً نقدياً موجهاً إلى جميع مساهمي Northern Data المتبقين.

وصف بيان RUM في 10 سبتمبر التسوية المتوقعة حول 30 سبتمبر بأنها الخطوة التي سترفع حصتها إلى نحو 98%. وقالت الشركة أيضاً إنها أخطرت Northern Data بنيتها بدء إجراءات إقصاء المساهمين عن النسبة المتبقية، أي نحو 2%. التسلسل المعلن هو مبادلة أوراق مالية مع Tether أولاً، ثم طلب مستقل لنقل أسهم الأقلية وفق قانون الشركات الألماني. وعند التحقق قبل النشر، ظلت الإعلانات الرسمية التي تمت مراجعتها تصف تسوية 30 سبتمبر بأنها متوقعة؛ ولا تُعامل هنا على أنها تمت من دون تأكيد رسمي أحدث.

مسار الأقلية يستند إلى تقييم مختلف

تتيح المواد 327a وما يليها من قانون الشركات المساهمة الألماني للمساهم الرئيسي الذي يملك 95% على الأقل من رأس المال أن يطلب من الجمعية العامة نقل الأسهم المتبقية إليه مقابل تعويض نقدي مناسب. تجاوز النسبة يفتح المسار القانوني، لكنه لا ينقل الأسهم تلقائياً ولا يحدد المبلغ. ينبغي أن تصدر الجمعية العامة قرار النقل، ثم يُقيد القرار في السجل التجاري كي يصبح النقل نافذاً.

أما التقييم فما زال قيد الإعداد. تقول Northern Data إن Rumble Deutschland AG ستحدد التعويض النقدي لكل سهم بناءً على تقييم للشركة لم يكتمل بعد، ثم تبلّغ الشركة بهذا المبلغ في طلب رسمي للإقصاء. وتنص المادة 327b على أن يحدد المساهم الرئيسي المبلغ مع مراعاة ظروف الشركة وقت صدور قرار الجمعية العامة. كما تتطلب المادة 327c تقريراً يشرح ملاءمة التعويض ومراجعته من خبير. ويتيح القانون طلب مراجعة قضائية إذا لم يكن المبلغ مناسباً.

أوضحت RUM أن تعويض الإقصاء قد يختلف عن سعر سهم Northern Data في السوق وعن الأسعار المدفوعة في الصفقات الثنائية، بما فيها صفقة Tether. لذلك لا يصح استخدام نسبة 2.0281 كسعر نقدي ضمني. فهي عدد أوراق RUM مقابل سهم Northern Data؛ وتتغير قيمة هذه الأوراق مع سعر سهم RUM وشروط الضمانات. أما التعويض المستقبلي فهو مبلغ نقدي مستقل لكل سهم، له تقييمه وتوقيته وآلية مراجعته، ولم تُنشر تفاصيله بعد.

ما الذي يجري توحيد ملكيته؟

أغلقت RUM استحواذها على Northern Data في يونيو، وأعلنت حينها ملكية تقارب 85.2%. ووصف المشتري الشركة بأنها بنية تحتية تضم نحو 22 ألف معالج رسومي متقدم من Nvidia وأكثر من 200 ميغاواط من القدرة الكهربائية التي لم تتحول بعد إلى إيرادات. هذه أوصاف للأصول قدمتها الشركة نفسها، وليست تقييماً مستقلاً أو توقعاً للتدفقات النقدية. ولا تتضمن إعلانات الإقصاء الأخيرة نموذج التقييم أو المبلغ النقدي لكل سهم أو الافتراضات التي يقوم عليها.

التمييز مهم لطرفي هيكل الملكية. تحصل Tether على أوراق مالية في الشركة الأم المدرجة وفق نسبة اتُّفق عليها مسبقاً. أما مساهمو Northern Data الآخرون فقد يحصلون على نقد وفق عملية تقييم وموافقة قانونية مختلفة إذا مضى الإقصاء. وهكذا قد تقترب السيطرة من الاكتمال بينما يبقى سعر الأسهم الأخيرة مفتوحاً. لا يتحول سعر السهم المتداول ولا نسبة المبادلة مع Tether تلقائياً إلى التعويض القانوني.

لا يثبت ذلك أن أحد المسارين عادل والآخر غير عادل. لكنه يوضح المستندات التي ينبغي انتظارها للإجابة عن أسئلة مختلفة: تأكيد إتمام المبادلة مع Tether، وطلب الإقصاء الرسمي، وتقييم الشركة، ورأي الخبير، وقرار الجمعية العامة، والقيد في السجل، وشروط الدفع. وحتى ظهورها، تصف نسبة 98% الموضع الذي تتوقع RUM بلوغه في هيكل الملكية، لا قيمة الأسهم المتبقية.

المصادر