Кратко

  • Планируемый рост доли RUM Group в Northern Data примерно до 98% опирается на договор с Tether: за одну акцию Northern Data полагается 2,0281 ценной бумаги RUM. В поправке Tether к Schedule 13D для этой дополнительной сделки указаны префинансированные варранты, дающие право получить 16 744 307 акций RUM.
  • Это соотношение не устанавливает денежную компенсацию оставшимся миноритариям. Northern Data сообщает, что оценка для принудительного выкупа ещё не завершена; сумма, решение общего собрания и запись в торговом реестре — отдельные последующие этапы.

Доля — не цена

Следующий рубеж Northern Data выражен процентом владения, а не стоимостью компании. 10 сентября RUM Group сообщила, что рассчитывает увеличить свою долю примерно с 85,2% до 98%, купив у Tether дополнительные акции. В тот же день Northern Data назвала ориентир около 98,03% на дату около 30 сентября. Это план в корпоративных сообщениях, а не самостоятельное подтверждение состоявшейся передачи акций.

Речь идёт о двух разных сделках с разными сторонами, инструментами и сроками. По действующему соглашению о поддержке сделки Tether в конце каждого месяца должна обменивать дополнительно приобретённые акции Northern Data на обыкновенные акции класса A RUM либо на префинансированные варранты вместо них; соотношение составляет 2,0281. В четвёртой поправке к Schedule 13D Tether указала, что 2 сентября приобрела бенефициарное владение 8 256 155 акциями Northern Data. В сообщении от 10 сентября RUM описала расчёт по обмену этих акций с ней около конца месяца как ожидаемый.

По той же поправке RUM обязана после собственного приобретения акций выдать Tether варранты, дающие право получить ровно 16 744 307 акций класса A RUM. Бенефициарное владение Tether и последующий расчёт в пользу RUM — разные этапы. Это договорная доплата бумагами между Tether и RUM, а не объявленное денежное предложение всем оставшимся акционерам Northern Data.

В сообщении от 10 сентября RUM назвала расчёт около 30 сентября шагом к доле примерно в 98%. Компания также уведомила Northern Data о намерении начать процедуру принудительной передачи оставшихся приблизительно 2% по немецкому закону об акционерных обществах. Объявленная последовательность такова: сначала обмен бумагами с Tether, затем отдельное требование о передаче акций миноритариев. При проверке перед публикацией рассмотренные официальные уведомления всё ещё описывали расчёт на 30 сентября как ожидаемый. Без более позднего подтверждения считать его завершённым нельзя.

Для миноритариев действует другая оценка

Согласно § 327a и последующим нормам немецкого Закона об акционерных обществах, основной акционер, владеющий не менее чем 95% капитала, может потребовать от общего собрания передать ему остальные акции за надлежащую денежную компенсацию. Достижение порога открывает юридическую процедуру, но не передаёт остаток акций автоматически и не задаёт выплату. Требуется решение общего собрания, а передача вступает в силу после внесения этого решения в торговый реестр.

Оценка ещё впереди. Northern Data сообщила, что Rumble Deutschland AG установит денежную компенсацию за акцию на основании оценки компании, которая пока не завершена, и отдельно укажет её в формальном требовании о выкупе. По § 327b основной акционер определяет сумму с учётом обстоятельств компании на дату решения общего собрания. § 327c предусматривает отчёт с обоснованием надлежащего размера компенсации и проверку независимым экспертом. Если выплата окажется ненадлежащей, закон допускает судебную проверку по заявлению.

RUM прямо предупредила: компенсация при принудительном выкупе может отличаться от биржевой цены Northern Data и от цен двусторонних сделок, в том числе с Tether. Поэтому коэффициент 2,0281 нельзя считать скрытой денежной ценой. Он показывает число бумаг RUM на одну акцию Northern Data; их стоимость зависит от котировок RUM и условий варрантов. Будущая компенсация — отдельная сумма за акцию, основанная на другой оценке и проходящая собственные сроки и проверку; её детали пока не опубликованы.

Что именно консолидируется

RUM завершила приобретение Northern Data в июне и тогда сообщила о доле около 85,2%. Покупатель описал актив как инфраструктуру примерно с 22 000 высокопроизводительных графических процессоров Nvidia и более чем 200 МВт ещё не монетизированных энергетических мощностей. Это характеристики активов, озвученные самой компанией, а не независимая оценка и не прогноз денежных потоков. В последних уведомлениях о выкупе нет модели оценки, суммы на акцию или её исходных предпосылок.

Разница важна для обеих сторон структуры капитала. Tether получает бумаги публичной материнской компании по формуле, согласованной заранее. Остальные акционеры Northern Data при завершении процедуры получат деньги по отдельной оценке и после предусмотренных законом одобрений. Поэтому контроль может быть почти полностью сосредоточен, хотя цена последних акций ещё не определена. Ни рыночная котировка цели, ни коэффициент обмена с Tether автоматически не становятся установленной законом компенсацией.

Это не доказывает, что один маршрут справедливее другого. Это показывает, какие документы нужны для разных ответов: подтверждение расчёта с Tether, формальное требование о выкупе, оценка компании, заключение эксперта, решение общего собрания, запись в реестре и условия оплаты. Пока этих материалов нет, 98% описывают ожидаемое положение RUM в структуре владения, но не стоимость оставшихся акций.

Источники