Resumo

  • A passagem prevista de RUM para aproximadamente 98% da Northern Data depende de uma troca contratual com a Tether, à razão de 2,0281 valores mobiliários de RUM por ação da Northern Data. A declaração 13D da Tether prevê warrants pré-financiados exercíveis por 16.744.307 ações de RUM na etapa adicional.
  • Esse mecanismo não fixa a indenização em dinheiro dos acionistas minoritários. A Northern Data diz que a avaliação necessária à exclusão ainda está em andamento; o valor por ação, a deliberação em assembleia e o registro da transferência são etapas posteriores e distintas.

Percentual não é preço

O próximo marco da Northern Data aparece como um percentual de participação, não como uma avaliação. Em 10 de setembro, a RUM Group informou que esperava sair de cerca de 85,2% para aproximadamente 98%, comprando ações adicionais da Tether. No mesmo dia, a Northern Data comunicou uma expectativa de aproximadamente 98,03% por volta de 30 de setembro. Os documentos apontam uma data prevista; por si sós, não comprovam que a transferência já tenha sido concluída.

Há duas operações diferentes, com contrapartes, instrumentos e calendários próprios. Pelo acordo de apoio à transação, a Tether se comprometeu a trocar, no fim de cada mês, as ações adicionais da Northern Data que adquirisse por ações classe A da RUM — ou por warrants pré-financiados no lugar delas — na proporção de 2,0281. Na quarta alteração da declaração 13D, a Tether informou ter adquirido a titularidade beneficiária de 8.256.155 ações da Northern Data em 2 de setembro. O comunicado da RUM, de 10 de setembro, descreveu como esperada a liquidação da troca com a RUM por volta do dia 30.

O documento diz que, quando a RUM adquirir essas ações, terá de entregar à Tether warrants pré-financiados exercíveis por exatamente 16.744.307 ações classe A da RUM. A titularidade beneficiária da Tether e a liquidação posterior para a RUM são etapas diferentes. É uma operação contratual entre a Tether e a RUM, não uma oferta em dinheiro para todos os acionistas restantes da Northern Data.

O comunicado da RUM de 10 de setembro apresentou a liquidação por volta de 30 de setembro como o passo que levaria sua participação a cerca de 98%. Também informou que a empresa havia notificado a Northern Data de sua intenção de iniciar a exclusão dos aproximadamente 2% restantes nos termos da lei alemã. A sequência divulgada é, portanto, primeiro a troca de valores com a Tether e, depois, um pedido separado para transferir as ações dos minoritários.

Na checagem oficial feita antes desta publicação, os avisos consultados ainda tratavam a liquidação de 30 de setembro como esperada; sem confirmação posterior, ela não deve ser apresentada como concluída.

Os minoritários passam por outra avaliação

Pelos artigos 327a e seguintes da Lei alemã das Sociedades por Ações, um acionista principal com pelo menos 95% do capital pode pedir à assembleia geral que transfira as ações restantes em troca de uma indenização em dinheiro considerada adequada. Atingir o limite abre uma possibilidade legal; não transfere automaticamente as ações nem determina o valor. A assembleia precisa aprovar a resolução, e a transferência só passa a valer após o registro no cadastro comercial.

Essa avaliação ainda não foi concluída. A comunicação da Northern Data diz que a Rumble Deutschland AG fixará o valor em dinheiro por ação com base em uma avaliação da empresa ainda pendente e o apresentará em um pedido formal de exclusão. O artigo 327b determina que o acionista principal estabeleça a indenização considerando as circunstâncias da companhia na data da deliberação da assembleia. O artigo 327c exige um relatório que justifique a adequação do valor e uma análise por especialista. Se a indenização não for adequada, a lei prevê revisão judicial mediante pedido.

A própria RUM destacou que o pagamento da exclusão pode diferir tanto da cotação da Northern Data quanto dos preços negociados em operações bilaterais, inclusive com a Tether. Por isso, a proporção de 2,0281 não pode ser tratada como um preço em dinheiro implícito. Ela informa quantos valores mobiliários da RUM correspondem a cada ação da Northern Data; o valor depende da cotação da RUM e das condições dos warrants. A futura indenização será outro número, em dinheiro por ação, formado por um processo de avaliação, prazo e revisão que ainda não foram divulgados.

O que está sendo consolidado

A RUM concluiu a aquisição da Northern Data em junho e informou, então, uma participação de aproximadamente 85,2%. A compradora descreveu a empresa como uma infraestrutura com cerca de 22 mil GPUs Nvidia de alto desempenho e mais de 200 MW de capacidade de energia ainda não monetizada. São características do ativo reportadas pela própria companhia, não uma avaliação independente nem uma projeção de fluxo de caixa. Os avisos recentes sobre a exclusão não trazem o modelo de avaliação, o valor por ação ou as premissas usadas.

A diferença importa para os dois lados da estrutura acionária. A Tether recebe valores da controladora listada segundo uma fórmula acordada anteriormente. Os demais acionistas da Northern Data receberiam dinheiro após outro processo, com avaliação e aprovações próprias, caso a exclusão avance. Assim, o controle pode estar perto de se concentrar por completo enquanto o preço das últimas ações continua em aberto. Nem a cotação da empresa-alvo nem o ratio acertado com a Tether se convertem automaticamente na indenização prevista em lei.

Isso não prova que uma rota seja justa e a outra, injusta. Mostra quais documentos ainda respondem a perguntas diferentes: confirmação da liquidação com a Tether, pedido formal de exclusão, avaliação da empresa, parecer do especialista, deliberação em assembleia, registro e condições de pagamento. Até lá, os cerca de 98% descrevem onde a RUM espera chegar na estrutura de propriedade, não quanto valem as ações restantes.

Fontes