Résumé

  • La montée annoncée de RUM vers 98 % de Northern Data repose sur un échange contractuel avec Tether au ratio de 2,0281 titres RUM par action Northern Data. Le dossier de Tether prévoit, pour la tranche complémentaire, des bons préfinancés donnant accès à 16 744 307 actions RUM.
  • Ce mécanisme ne fixe pas l’indemnité due aux actionnaires minoritaires. Northern Data indique que l’évaluation de la sortie forcée reste à achever ; la valorisation, le vote des actionnaires et l’inscription au registre sont encore des étapes distinctes.

Un pourcentage n’est pas un prix

Le prochain jalon de Northern Data est exprimé en pourcentage de détention. Ce chiffre ne vaut pas évaluation. Le 10 septembre, RUM Group a indiqué qu’il comptait passer d’environ 85,2 % à quelque 98 % en acquérant des actions supplémentaires auprès de Tether. Le même jour, Northern Data a relayé une estimation d’environ 98,03 % autour du 30 septembre. Ces documents décrivent une échéance attendue ; ils ne prouvent pas, à eux seuls, que le transfert a été réalisé.

Deux opérations sont en jeu, avec des contreparties, des titres et des calendriers différents. En vertu de l’accord de soutien existant, Tether s’est engagé à échanger à la fin de chaque mois les actions Northern Data supplémentaires qu’il aurait acquises contre des actions de catégorie A de RUM — ou des bons préfinancés à leur place — selon le ratio de 2,0281. Dans son amendement n° 4 à la déclaration 13D, Tether indique avoir acquis le 2 septembre la propriété effective de 8 256 155 actions Northern Data. Le communiqué de RUM du 10 septembre présentait ensuite le règlement avec RUM autour du 30 septembre comme attendu.

Le dossier prévoit que RUM lui remette des bons préfinancés exerçables en 16 744 307 actions RUM lorsque RUM aura acquis ces actions Northern Data. La détention effective de Tether et le règlement au profit de RUM sont deux étapes distinctes. Il s’agit d’un complément contractuel entre Tether et RUM, pas d’une offre en espèces faite à tous les porteurs minoritaires.

Le communiqué de RUM du 10 septembre présentait un règlement autour du 30 septembre comme l’étape permettant d’approcher 98 %. Il indiquait aussi que RUM avait notifié à Northern Data son intention d’engager une procédure d’exclusion des minoritaires pour les quelque 2 % restants. L’ordre annoncé est donc le suivant : d’abord, l’échange de titres avec Tether ; ensuite, une demande distincte de transfert des actions restantes selon le droit allemand des sociétés.

Au moment de la vérification précédant cette publication, les avis officiels consultés présentaient encore le règlement du 30 septembre comme attendu ; aucun communiqué ultérieur n’est traité ici comme preuve de son achèvement.

La sortie des minoritaires obéit à une autre évaluation

En vertu des articles 327a et suivants de l’Aktiengesetz, l’actionnaire principal qui détient au moins 95 % du capital peut demander à l’assemblée générale de transférer les actions restantes contre une indemnité en espèces jugée appropriée. Le franchissement du seuil ouvre une voie juridique ; il ne transfère pas les actions et ne fixe pas, à lui seul, le montant. L’assemblée doit voter la résolution, puis celle-ci doit être inscrite au registre du commerce pour que le transfert prenne effet.

La valorisation reste à venir. Dans son avis, Northern Data explique que Rumble Deutschland AG fixera le montant par action sur la base d’une évaluation de la société encore en cours, puis le communiquera dans une demande formelle. L’article 327b prévoit que l’actionnaire principal détermine l’indemnité en tenant compte de la situation de la société au moment du vote de l’assemblée. Le dossier doit aussi exposer le caractère approprié de la somme et faire l’objet d’un contrôle par un expert. Le droit allemand prévoit une vérification judiciaire sur demande si l’indemnité est insuffisante.

RUM a rendu la différence explicite : l’indemnité de sortie peut être distincte du cours de Northern Data et des prix négociés dans des opérations bilatérales, y compris avec Tether. Le ratio de 2,0281 ne peut donc pas servir de prix en espèces implicite. Il désigne un nombre de titres RUM par action Northern Data ; la valeur de ces titres dépend du cours de RUM et des conditions des bons. L’indemnité future sera un montant séparé par action, dont le calcul, le calendrier et le contrôle ne sont pas encore publics.

Ce qui est en train d’être regroupé

RUM a achevé son acquisition de Northern Data en juin et avait alors déclaré détenir environ 85,2 % du capital. Le groupe décrivait un parc d’environ 22 000 GPU Nvidia haut de gamme et plus de 200 MW de capacité énergétique non monétisée. Ce sont des indicateurs publiés par l’acquéreur, pas une valorisation autonome ni une prévision de trésorerie. Les avis récents sur la sortie forcée ne donnent ni modèle de valorisation, ni montant par action, ni hypothèses associées.

La distinction compte pour les deux côtés de l’actionnariat. Tether reçoit des titres de la société mère cotée selon une formule préexistante. Les autres actionnaires de Northern Data recevraient plutôt du numéraire, selon une évaluation et une procédure légales distinctes si l’exclusion aboutit. Le contrôle peut donc être presque consolidé alors que le dernier prix reste inconnu. Ni le cours coté de la cible ni le ratio de Tether ne constitue automatiquement l’indemnité légale.

Cela ne prouve pas qu’une voie est équitable et l’autre non. Il faut attendre les documents qui répondent à des questions différentes : confirmation du règlement avec Tether, demande formelle, rapport d’évaluation, contrôle de l’expert, vote en assemblée, inscription au registre et conditions de paiement. D’ici là, le chiffre de 98 % décrit la position que RUM s’attend à atteindre, pas la valeur des actions restantes.

Sources