Zusammenfassung

  • RUMs geplanter Weg zu rund 98 Prozent an Northern Data beruht auf einem vertraglichen Tausch mit Tether im Verhältnis 2,0281 RUM-Wertpapiere je Northern-Data-Aktie. Tethers Schedule-13D-Änderung beschreibt für die Aufstockung Pre-Funded Warrants, die zum Bezug von 16.744.307 RUM-Aktien berechtigen.
  • Dieses Tauschverhältnis legt die Barabfindung der verbleibenden Minderheitsaktionäre nicht fest. Northern Data zufolge ist die Bewertung für den Squeeze-out noch nicht abgeschlossen; Betrag, Hauptversammlungsbeschluss und Handelsregistereintrag sind separate nächste Schritte.

98 Prozent sind kein Preis

Der nächste Meilenstein bei Northern Data wird als Beteiligungsquote beschrieben, nicht als Unternehmenswert. RUM Group erklärte am 10. September, den Anteil durch weitere von Tether erworbene Aktien von etwa 85,2 auf ungefähr 98 Prozent erhöhen zu wollen. Northern Data nannte am selben Tag eine Erwartung von rund 98,03 Prozent für den oder um den 30. September. Das sind Zeitpläne aus Unternehmensmitteilungen, kein Nachweis dafür, dass die Übertragung bereits vollzogen ist.

Es geht um zwei unterschiedliche Vorgänge mit jeweils anderen Parteien, Instrumenten und Fristen. Nach der bestehenden Transaktionsunterstützungsvereinbarung soll Tether zusätzliche Northern-Data-Aktien zum Monatsende gegen RUM-Class-A-Aktien tauschen; falls erforderlich, können Pre-Funded Warrants an ihre Stelle treten. Das Verhältnis beträgt 2,0281. In der vierten Änderung seines Schedule-13D-Berichts meldete Tether, am 2. September beneficial ownership an 8.256.155 Northern-Data-Aktien erlangt zu haben. RUMs Mitteilung vom 10. September stellte den anschließenden Austausch und die Abwicklung mit RUM um den Monatswechsel als erwartet dar.

Der 13D zufolge muss RUM Tether nach dem eigenen Erwerb der Aktien Pre-Funded Warrants zum Bezug von genau 16.744.307 RUM-Class-A-Aktien ausgeben. Tethers beneficial ownership und die spätere Abwicklung an RUM sind getrennte Schritte. Das ist eine vertragliche Aufstockung zwischen Tether und RUM, kein Barangebot an sämtliche verbliebenen Northern-Data-Aktionäre.

RUMs Mitteilung vom 10. September bezeichnete die erwartete Abwicklung um den 30. September als Schritt auf dem Weg zu rund 98 Prozent. Zugleich habe das Unternehmen Northern Data über seine Absicht informiert, für die verbleibenden ungefähr zwei Prozent ein Ausschlussverfahren nach dem deutschen Aktiengesetz einzuleiten. Die angekündigte Reihenfolge lautet also: zunächst der Wertetausch mit Tether, danach ein gesonderter Antrag zur Übertragung der Minderheitsaktien. Bei der Prüfung vor Veröffentlichung stellten die ausgewerteten offiziellen Mitteilungen die Abwicklung am 30. September weiterhin als erwartet dar.

Ohne spätere offizielle Bestätigung wird sie hier nicht als abgeschlossen behandelt.

Für die Minderheit gilt eine andere Bewertung

Nach §§ 327a ff. Aktiengesetz kann ein Hauptaktionär mit mindestens 95 Prozent des Grundkapitals verlangen, dass die Hauptversammlung die Übertragung der übrigen Aktien gegen angemessene Barabfindung beschließt. Das Erreichen der Schwelle eröffnet diesen Weg; es überträgt die verbliebenen Aktien weder automatisch noch legt es den Betrag fest. Erst der Beschluss der Hauptversammlung und seine Eintragung ins Handelsregister machen die Übertragung wirksam.

Die Bewertung steht noch aus. Northern Data zufolge will Rumble Deutschland AG die Barabfindung je Aktie auf Grundlage einer noch nicht abgeschlossenen Unternehmensbewertung bestimmen und in einem formellen Squeeze-out-Verlangen mitteilen. Nach § 327b muss der Hauptaktionär dabei die Verhältnisse der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Hauptversammlungsbeschlusses berücksichtigen. § 327c verlangt einen Bericht, der die Angemessenheit erläutert, sowie eine Prüfung durch einen Sachverständigen. Ist die Abfindung nicht angemessen, kann auf Antrag ein Gericht über die angemessene Höhe entscheiden.

RUM hat den Unterschied ausdrücklich benannt: Die Abfindung kann vom Börsenkurs der Northern-Data-Aktie und von Preisen bilateraler Geschäfte – auch mit Tether – abweichen. Das Verhältnis von 2,0281 lässt sich deshalb nicht als versteckter Barpreis verwenden. Es beziffert RUM-Wertpapiere je Northern-Data-Aktie; ihr Wert hängt vom Kurs der RUM-Aktie und den Bedingungen der Warrants ab. Die spätere Barabfindung ist ein eigener Betrag je Aktie, dessen Bewertungsbasis, Zeitplan und Prüfung noch nicht öffentlich vorliegen.

Was zusammengeführt wird

RUM schloss die Übernahme von Northern Data im Juni ab und meldete damals einen Anteil von etwa 85,2 Prozent. Der Käufer beschrieb das Zielunternehmen als Infrastruktur mit rund 22.000 leistungsstarken Nvidia-GPUs und mehr als 200 MW noch nicht monetarisierter Energiekapazität. Das sind Angaben des Unternehmens zu seinen Anlagen, keine unabhängige Bewertung und keine Cashflow-Prognose. Die jüngsten Squeeze-out-Mitteilungen enthalten weder ein Bewertungsmodell noch einen Betrag je Aktie oder dessen Annahmen.

Die Unterscheidung betrifft beide Seiten der Eigentümerstruktur. Tether erhält nach einer vorher vereinbarten Formel Wertpapiere der börsennotierten Muttergesellschaft. Die übrigen Northern-Data-Aktionäre würden dagegen bei einem erfolgreichen Verfahren aufgrund einer eigenen Bewertung und der gesetzlichen Beschlüsse Geld erhalten. Die Kontrolle kann damit weitgehend gebündelt sein, obwohl der letzte Preis offen bleibt. Weder der Börsenkurs des Ziels noch Tethers Umtauschverhältnis werden automatisch zur gesetzlichen Abfindung.

Das beweist nicht, dass der eine Weg fair und der andere unfair ist. Es zeigt, welche Unterlagen unterschiedliche Fragen beantworten müssen: die Bestätigung der Abwicklung mit Tether, das formelle Squeeze-out-Verlangen, die Unternehmensbewertung, das Prüfergutachten, der Hauptversammlungsbeschluss, die Registereintragung und die Zahlungsbedingungen. Bis diese Informationen vorliegen, beschreibt die 98-Prozent-Angabe, wo RUM in der Eigentümerstruktur zu stehen erwartet – nicht den Wert der verbleibenden Aktien.

Quellen