摘要

  • AFRINIC 第二轮章程咨询自 2026 年 8 月 4 日开始，至 8 月 21 日 23:59 UTC 截止；草案尚未生效。
  • 草案第 23.3 条新设由董事会规定的财务门槛；超过门槛的付款工具须由 CEO 与 CFO 联签，或由两名董事联签。
  • 第 23.7 条仍以“不受第 23.1 至 23.6 条限制”为前提，为 CEO、董事长及另一名适当董事参与的紧急决定保留通道。
  • 第 23.8 条在章程正文中明确规定的事后控制，是十二小时内通过电子邮件向董事会通报决定。
  • 条文没有公布门槛数值，也没有明文要求事后追认、公开台账、独立审查或错误发生后的自动救济。

双签的起点并不对会员公开

现行第 23.3 条允许 CEO、两名董事或董事会指定者签署付款工具，没有金额门槛；第 23.4 条把授权政策交给董事会。

草案改为两档：门槛以内可由 CEO 或指定者签署；超过门槛，须由 CEO 与 CFO 或两名董事共同签署。这项双签确实增强了大额付款控制。

但草案不写金额，也不要求变更前公布。董事会同时决定门槛和政策，会员因而无法仅凭《章程》核对某笔付款是否走对通道。

解释说明却称第 23 条除澄清外“没有实质性变化”。这不能证明欺骗、违法或动机，却要求咨询回答：双签究竟是新约束，还是既有做法的整理？

十二小时是通知时钟，不是问责链

第 23.7 条“不受第 23.1 至 23.6 条限制”。紧急且必要时，CEO 可在董事长及另一名适当董事同意下，为避免有害延误作决定。多人参与是实质保障；第 23.8 条还要求十二小时内电邮董事会。

然而通知不是批准、审计或救济。条文没有紧急金额上限、适用类别、期限或电邮最低内容，也不要求追认、入册、会员通知、独立复核、撤销、恢复或赔偿。

例外在结构上优先于普通控制；实际法律范围仍取决于事实、银行授权、合同、政策、法院命令和毛里求斯法。本 briefing 不作裁判，也不声称该权力已被使用。

草案第 19.10 条要求尽快公开经批准或适当删节的董事会会议记录，值得肯定。但第 23.8 条没有要求十二小时邮件、同意和紧急理由进入记录。一般公开承诺不等于逐笔紧急台账。

公司法能追责，却不会替机构公开门槛

毛里求斯《公司法》第 143 条要求董事在法律与《章程》范围内，为授权目的诚实、善意、谨慎行事，并在承担义务前合理相信公司能履行。第 160 条把诚信与合理谨慎义务适用于 officer；第 158 条使董事会程序受《章程》约束。违反义务可依事实导致赔偿、返还所得或撤销交易。

这些责任不会自动公开门槛、紧急理由、同意者、证据、追认和修复。事后法律责任与决定前后的可审计控制不是同一层。

草案尚未生效。咨询、法律审查、委员会建议、董事会考虑和 Special General Members Meeting 仍在前方；新闻事件是提案，不是行使证明。

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