摘要

  • 治理委员会建议每次AGMM最多开放三个董事席位，并把Seats 1, 2 and 7、Seats 3, 4 and 8、Seats 5 and 6依次配置到2022、2023和2024年；这与章程原有的三—三—二普通轮换一致。
  • 三席上限能让较大的连续任职群体留在同一次选举之外，降低同步交接风险，使五名董事的法定人数更容易维持；但辞职、缺席、丧失资格、任命瑕疵或未解决的临时空缺仍可令董事会失去法定人数。
  • 公报和选举指引可以落实依法确定的开放席位，却不能自行修改三年任期、重排章程顺序、为Article 13.14创造例外，或把临时过渡安排变成永久权力。
  • 若“三席”只是既有轮换的行政表达，它具有直接、廉价、可核查的正当性；若它要成为不受异常空缺历史影响的绝对上限，则须由Registered and Resource Members按75%的特别决议门槛安装在公司章程中，并提前通知准确文本。
  • 最稳健的修复不是赋予登记机构更宏大的地位，而是一项狭义的继任安全阀修订：逐席说明原始届满日、临时任命、过渡办法与日落日期，同时出具董事会及AGMM法定人数预测和独立公司秘书证明。

一只看得见的安全阀

董事会继任问题最容易在日历上显得无害。一个席位写着某年到期，另一个席位因临时填补而在相邻年份重新进入选举，两三次看似局部的处理之后，原本错开的任期便可能挤到同一场会员大会。治理委员会的贡献，是把这种抽象风险压缩成一个人人都能检查的数字：一次不超过三个。

这一数字并非凭空挑选。AFRINIC 2020年公司章程的Articles 13.4, 13.6 and 13.7形成九席董事会结构，其中八席由选举产生，另有CEO席位；普通选举顺序本来就是三组：Seats 1, 2 and 7，Seats 3, 4 and 8，以及Seats 5 and 6。治理委员会在2022年4月28日公布的安排，只是把这三组分别放回2022、2023和2024年的轨道。AFRINIC公开的2022 Election Process也只列出Seats 1, 2 and 7。就普通年份而言，“最多三个”因此更像对现有轮换的简明归纳，而不是另造一套董事制度。

这正是该建议最有力的善意解释。它没有要求会员先掌握复杂的空缺分类，也没有把每次选举变成一次临场权衡。会员只需查看开放席位清单：是否超过三个，是否属于当年的既定组别，每名当选者得到的任期是否仍与章程一致。规则越简单，提名委员会、Election Committee、董事会与会员之间可争论的空间越小。一个可在选票发出前完成的计数，往往比一页含混的酌情权条款更有治理价值。

在风险层面，三席上限也有清楚的机械作用。若最多三个普通席位在同一次AGMM交接，便至少有一个更大的群体不会因该场选举同时离任。留任者可以保存会议记忆、正在执行的预算判断、对内部记录的理解，以及与员工之间尚未完成的工作交接。新董事进入后，不必在一张几乎清空的桌面上重新辨认所有未决事项。这里保护的不是某些个人不受竞争，而是董事会作为连续公司机关的可工作性。

2022年早些时候的董事会讨论已经点出这种风险：一名董事担心，多数董事若同时参选，随后召开的董事会会议可能出现法定人数问题；另一名董事则指出，AFRINIC过去曾遇到相近情景而没有在之后发生法定人数困难。两种观察都应保留。前者说明为什么值得预防，后者提醒人们不能把风险直接写成必然结果。治理不是在确定灾难与否之间二选一，而是在不夸大因果的情况下，以低成本减少可见的脆弱性。

Article 19.6把通常的董事会法定人数设为董事多数，且不得少于五人。于是，“三”与“五”之间存在一种有用但有限的关系：限制同场交接人数，可以让更多连续任职者留在董事会中，使五人门槛更容易达到；然而它不能制造任何一名有效董事。若有人辞职、缺席、丧失资格，若临时任命受到争议，若席位的法律基础没有厘清，或若某次交接本身存在程序缺口，纸面上的未开放席位并不自动等于可计入法定人数的在任董事。

所以，三席上限首先是风险限制器，而非结果保证书。它针对的是同步届满这一条风险路径，不是所有导致董事会无法开会的原因总和。把它称为保证，会掩盖其他控制是否缺失；因为它没有保证而否定其价值，则同样错误。安全带不能阻止每一种事故，但这并不妨碍安全带针对一种明确的伤害机制发挥作用。治理委员会找到的是一只继任安全阀，而不是一台能在任何异常条件下自动补足董事人数的机器。

更重要的是，这只安全阀有两种完全不同的法律身份。第一种身份，是对Articles 13.6 and 13.7既有三—三—二顺序的执行说明。在该身份下，最多三个只是把本来应当开放的组别说得更清楚，选举文件据此列明当年席位，并不需要声称创造了新的上位权力。第二种身份，是无论发生多少临时空缺、提前选举或过渡错位，都能压过其他章程结果的绝对上限。在该身份下，它不再只是计数，而是在决定哪些席位即使依其他条款本应处理，也必须延后；这就需要回答授权从何而来。

治理委员会自己的公报为这种区分提供了关键约束。委员会认为，NomCom、Election Committee和董事会没有章程权力改变一名民选董事被规定的三年任期，也不能任意改变既定顺序。这是一项机构分析，并非外部法院判决，却准确暴露了公报本身的限度：如果其他选举机关无权靠日历改变章程，提供建议的委员会也不能仅凭建议取得同样的修改权。它可以解释、整理、警示和提出办法，却不能让尚未写入章程的新例外自行生效。

委员会同时表示，修改章程并不是解决当时紧迫挑战的办法。这一立场不应被抹去，也不必被夸张。一个合理理解是，委员会相信只要正确适用现有任期、顺序与临时空缺规则，就可以把普通轮换拉回轨道，无须为了当下每一个行政步骤先改章程。若现有文本已经给出答案，当然没有必要用修订取代正确执行。但这个判断不能反过来证明：公报已经成为章程文本，或其提出的每一种过渡处理天然有效。执行现有规则与创造一条能覆盖未来例外的新规则，是两个问题。

这一区分也阻止文章越过证据边界。公开材料没有证明会员后来是否把完全相同的“三席”文字纳入公司章程，也没有包括当时可能存在的全部法律意见、工作文件、私下计算或过渡草案。资料未公开，不等于控制不存在；公报提出建议，也不等于每项建议已获得最终授权。本分析不裁定任何董事职位、任期、选举或决议有效与否，只检验一项一般性上限要怎样才能从有益建议变成耐受异常情形的公司规则。