摘要

  • AFRINIC 第二轮章程咨询将于2026年8月21日23:59（UTC）结束；第19.9条仍是草案，不是已经生效或证实被使用的规则。
  • 董事只要出席，就被推定同意决议并投赞成票，除非其明确表示异议或投反对票。
  • 这不是新规则：2020年现行章程及毛里求斯《公司法》的默认董事会议事规则都有相同表述。
  • 草案没有明确界定弃权、回避、异议的有效形式和时限，也没有要求即时公布逐人表决结果。
  • 准确会议记录、下次会议批准和随后公开是一项实质改进，但它们发生在决议之后，不能替代生效前可核验的个人投票记录。

没有表态，不等于没有被计票

草案第19.8条规定，合资格董事所投票数中，过半数赞成即可通过董事会决议。紧接着，第19.9条把出席董事的默认位置设为“同意并投赞成票”。要摆脱这一推定，董事必须明确表示异议或投反对票。

这一条不把缺席者算作赞成，也不会抹掉已经清楚表达的反对。真正的权力设计在于：出席者未留下相反动作时，规则不会把其立场留白，而会为其填入赞成。

但“明确”怎样成立，条文没有说。口头反对、举手、书面声明或会议记录，哪一种具有决定性？遗漏的异议可在何时纠正？“弃权”在条文中没有独立类别；董事仍在会场但因利益冲突回避讨论或投票时，推定如何适用，也没有写明。

本次核查没有发现任何实际董事曾因沉默、弃权或回避而被计作赞成，也没有证据显示某项决议因该推定而改变结果。新闻所揭示的是条文预设的证据路径，不是虚构一次已经发生的投票。

旧的默认规则，仍可在新章程中改掉

第19.9条并非本次草案发明。2020年现行章程已有实质相同的规定。毛里求斯《公司法》附表八第5(4)段也采用同一推定；不过，该法第158条同时说明，这套默认程序受公司章程约束。

换言之，AFRINIC 不是只能照抄。它可以为一家具备预算、开支上限、费用、行政管理、委员会和注册管理权力的机构，写出更可核验的规则。IPv4 已是稀缺的运营资本，记录权不能仍按低风险公司会议的模糊默认值处理。

法律边界也必须如实写出。《公司法》第143条要求董事遵守法律和章程，以诚信、正当目的并尽到谨慎义务；第148条在法定情形下要求披露利益。但 AFRINIC 是私人担保有限公司，第152条允许有关利益的董事在披露后投票，除非章程另有规定。因此，不能凭空制造一条普遍回避义务，再宣称第19.9条自动违法。

会议记录的进步，来得晚于权力的执行

草案第19.10条确有明显改进：每次会议必须制作准确记录；记录交下一次董事会，由出席并投票的董事以简单多数批准；批准后成为初步证据，并须在合理可行的最短时间内公开。允许删节的理由包括法律、保密、律师职业特权、个人资料和商业敏感信息，公开版本还应说明删节理由。

这能形成有价值的事后证据，却不是即时逐人点名表决。草案没有要求同时列明每名董事的赞成、反对、异议、弃权、回避或缺席，也没有规定批准及公开的固定天数，更没有说决议必须等公开记录出现后才生效。被记录的董事会，仍由其在下一次会议批准自己的记录。

毛里求斯公司治理准则的示范董事会章程提供了一个非强制性参照：异议应记入会议记录，每名成员可以要求记录自己的投票或正式声明。这不是 AFRINIC 违反强制规则的证据，只说明逐人归责并非不可实现。

更好的设计是：在宣布结果前确认每名董事的状态；分别定义弃权和回避；列明有效异议的形式和时限；允许短期纠错；对重大决议在生效前或生效时公开即时投票证明。如此，事后会议记录只是解释一项已经固定的权力，而不是第一次替权力提供公共叙事。

谁承担后果，谁就需要看见真实的票

AFRINIC 官网把其董事会描述为由会员选出并拥有广泛权力。这只能证明 AFRINIC 如何自我描述，不能裁决当前所谓董事会的权源争议。依 Heng Lu 关于代表权、现实层与 AFRINIC 锁定的分析，真正问题不是谁坐在席位上，而是谁获得明确授权、谁执行决定、证据由谁控制、错误成本由谁承担。

网络运营商投入路由器、合同、工程师和客户关系。转移、登记或资源连续性受到影响时，损失落在运营商身上。逐人投票因此不是礼仪性透明，而是让资源控制与个人责任相连接。

NRS 正要求公开董事会决议、授权、Receiver 指示、发票及逐项交易记录。NRS 报称，2022年至2025年法律支出为328.9万美元，其中214.8万美元支付给 C&A Law，并提到每小时1,000美元、另加增值税及代垫费用的收费条款。这些都是有明确出处的主张和要求，不是本报道的裁判结论；本事实包也没有相关发票和工时记录。

未来章程、未来会议记录或未来冲突政策，都不能追溯确认所谓董事会、Receiver、支持者、转移锁定、既往开支、发票或上述收费条款的权源。本报道也没有证明违法、腐败、欺诈、动机或个人不当行为。

咨询将在8月21日23:59（UTC）结束。最清楚的修法原则是：出席只证明在场；只有明确的赞成票，才证明同意。

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