Кратко

  • 1 сентября CONX завершила приобретение примерно 75% HC2 Broadcasting. INNOVATE сохранила около 25%, а CONX назначает двух из трёх директоров.
  • Мостовой кредит на 105 млн долларов был погашен посредством слияния. CONX также обязалась вложить до 75 млн долларов капитала, но размер взноса при закрытии не раскрыт.
  • В течение 18 месяцев после закрытия INNOVATE может выкупать доли у CONX из совокупного лимита 45 млн долларов. Расчёт основан на договорной стоимости 300 млн долларов и полностью разводнённом количестве долей на дату каждого исполнения.
  • EchoStar может до 29 мая 2028 года единожды подать уведомление для приобретения до 80,1% HC2. Уведомление запускает оценку и передачу, но само по себе не подтверждает оплату или смену владельца.

Закрытие сделки обычно превращает возможность в право собственности. Покупка HC2 Broadcasting компанией CONX сделала это 1 сентября — но только применительно к настоящему моменту.

Согласно Form 8-K о закрытии, CONX Broadcast получила около 75%, а прежняя материнская компания INNOVATE оставила примерно 25%. HC2 преобразовали в общество с ограниченной ответственностью. Из трёх директоров двух назначает CONX, одного — INNOVATE. Значит, сегодня у CONX большинство и в капитале, и в обычном управлении советом.

Закрытие не зафиксировало этот состав навсегда. Два опционных соглашения продолжают действовать. Первое способно вернуть INNOVATE эквивалент до 15%. Второе позволяет EchoStar претендовать на долю до 80,1%. Поэтому главный вопрос не только в том, кто купил HC2, а в том, какой документ подтверждает контроль на каждую конкретную дату.

Доля 75% не была обычной продажей за наличные

Позиция CONX возникла в результате последовательности рефинансирования и слияния. В мае дочерняя компания, созданная для слияния, выдала HC2 мостовой кредит на 105 млн долларов. В Form 8-K о подписании говорится, что средства пошли на погашение облигаций со ставками 8,50% и 11,45%, а также на выкуп части капитала у их держателей. Кредит предусматривал 8% процентов, уплачиваемых в натуральной форме; если бы слияние не состоялось, действовали бы годичный срок погашения и механизм минимальной денежной доходности.

При закрытии основной долг и капитализированные проценты были погашены через механизм слияния. Кроме того, CONX обязалась внести в HC2 до 75 млн долларов собственного капитала после закрытия. В сообщении INNOVATE о закрытии сказано лишь, что часть суммы была внесена сразу; её размер не раскрыт. Остаток может уменьшаться из-за корректировок, расходов и обязательств по возмещению ущерба.

Следовательно, нельзя складывать погашенные 105 млн долларов долга и обязательство на 75 млн долларов, а затем называть результат 180 млн долларов, полученными INNOVATE. Компания прямо заявляет, что не получила денежных поступлений при этом закрытии, если только впоследствии не будет исполнен отдельный опцион EchoStar. Погашение долга, деньги внутри HC2 и выручка бывшего владельца — разные потоки.

INNOVATE может первой сдвинуть границу

С сохранённой долей INNOVATE получила опцион на покупку сроком 18 месяцев после закрытия. По опционному соглашению она может провести одну или несколько покупок долей CONX в пределах совокупных 45 млн долларов. Сумма каждого исполнения делится на 300 млн долларов и применяется к полностью разводнённому числу долей на соответствующую дату.

При неизменном знаменателе 45 млн долларов соответствуют 15%. Однако если между исполнениями полностью разводнённое число долей изменится, итоговая доля относительно первоначальной базы может оказаться выше или ниже 15%. Кроме того, определённые поступления INNOVATE от продажи активов должны направляться на исполнение опциона — с учётом предусмотренных исключений и правил оборотного капитала. Название «опцион» не делает каждую будущую покупку полностью добровольной.

Пока нет безотзывного уведомления, денег и фактически переданных единиц, подтверждённым публичным состоянием остаётся соотношение около 75 к 25. Право на будущую покупку не является текущей собственностью.

У EchoStar есть маршрут, но ещё нет вещательных станций

Более крупный переключатель контроля закреплён в письме-соглашении EchoStar. Оно разрешает один раз подать уведомление для приобретения до 80,1% HC2 на полностью разводнённой основе. Срок истекает 29 мая 2028 года, через два года после подписания. Сентябрьское закрытие не перезапустило отсчёт.

После слияния исполнение обычно потребует от EchoStar купить все доли HC2, которыми на тот момент владеет CONX, и дополнительно столько у INNOVATE, сколько нужно для достижения предела. Если соотношение 75/25 не изменится, это означало бы 75 процентных пунктов у CONX и 5,1 у INNOVATE. Это лишь иллюстрация механизма. Разводнение, корректировки после закрытия и предварительное исполнение опциона INNOVATE могут изменить объёмы.

После уведомления EchoStar INNOVATE получает короткий период для решения. Она может исполнить собственный опцион либо потребовать, чтобы EchoStar выкупила всю оставшуюся долю INNOVATE, а не только часть до уровня 80,1%. Одно уведомление поэтому способно открыть несколько маршрутов для продавцов.

Цена не установлена на уровне 300 млн долларов. Сначала EchoStar, CONX и INNOVATE пытаются договориться о справедливой рыночной стоимости HC2. Если это не удаётся, национальный инвестиционный банк использует в том числе дисконтирование денежных потоков и сравнение с аналогами. Результат не может быть ниже стоимости капитала, подразумеваемой слиянием; нижняя граница 300 млн долларов действует после специально оговорённых событий, связанных с опционом INNOVATE.

Даже тогда уведомление не означает закрытия. EchoStar вправе отказаться после заключения оценщика, если стоимость не является для неё разумно приемлемой, при условии добросовестной подачи первоначального уведомления. Тогда она оплачивает услуги оценщика. Необходимо отслеживать четыре отдельных подтверждения: уведомление, оценку, оплату и передачу долей.

За широким охватом стоит небольшая строка выручки

По данным INNOVATE, HC2 и её дочерние компании управляют более чем 260 телевизионными станциями и распространяют свыше 50 сетей более чем в 40 штатах США. Это показатели масштаба от эмитента, а не независимая проверка каждой действующей лицензии, станции или сети.

Последние операционные данные до закрытия скромнее. В Form 10-Q за июньский квартал выручка сегмента Spectrum составила 5,4 млн долларов против 5,7 млн годом ранее. За первое полугодие она снизилась с 11,9 млн до 10,7 млн долларов. Основными причинами названы прекращение работы отдельных сетей и рынков, частично компенсированное новыми запусками.

На 30 июня предназначенный для продажи баланс Spectrum включал 175,0 млн долларов активов и 140,8 млн долларов обязательств. Эти цифры относятся к периоду до закрытия. Они не являются ни распределением цены покупки, ни оценкой справедливой стоимости после сделки. Следующими полезными доказательствами станут вступительный баланс HC2 под контролем CONX, оставшийся объём вложений, полностью разводнённая таблица владения и сопоставимые операционные результаты.

Сегодня HC2 контролирует CONX. У EchoStar есть возможный путь к контролю в будущем. Обе формулировки верны одновременно: только так завершённое приобретение не смешивается с неисполненным опционом.

Источники