Resumo

  • A CONX concluiu em 1º de setembro a compra de aproximadamente 75% da HC2 Broadcasting. A INNOVATE reteve cerca de 25%, e a CONX indica dois dos três diretores.
  • O empréstimo-ponte de US$ 105 milhões foi extinto na fusão. A CONX também assumiu o compromisso de aportar até US$ 75 milhões, mas a parcela entregue no fechamento não foi divulgada.
  • Durante 18 meses após o fechamento, a INNOVATE pode recomprar participações da CONX com uma reserva agregada de US$ 45 milhões, calculada sobre um valor contratual de US$ 300 milhões e a base totalmente diluída de cada exercício.
  • A EchoStar pode enviar um único aviso até 29 de maio de 2028 para buscar até 80,1% da HC2. O aviso abre a avaliação e a transferência; não comprova, sozinho, pagamento nem mudança de controle.

Um fechamento costuma converter uma possibilidade em propriedade. A aquisição da HC2 Broadcasting pela CONX fez isso em 1º de setembro, mas apenas para o estado atual.

O Form 8-K do fechamento registra aproximadamente 75% para a CONX Broadcast e cerca de 25% para a antiga controladora, a INNOVATE. A HC2 foi convertida em sociedade de responsabilidade limitada. Dos três integrantes do conselho, dois são indicados pela CONX e um pela INNOVATE. Hoje, portanto, a CONX tem a maioria econômica e a maioria das indicações ordinárias.

Essa fotografia não é definitiva. Dois acordos de opção sobreviveram ao fechamento. Um pode devolver à INNOVATE o equivalente a até 15% da empresa. O outro pode levar a EchoStar a até 80,1%. A pergunta útil não é apenas quem comprou a HC2, mas qual documento prova o controle em cada data.

Os 75% não representam um pagamento convencional ao vendedor

A participação da CONX surgiu de uma sequência de refinanciamento e fusão. Em maio, sua subsidiária de fusão concedeu à HC2 um empréstimo-ponte de US$ 105 milhões. Segundo o Form 8-K da assinatura, o dinheiro quitou notas com juros de 8,50% e 11,45% e recomprou determinadas participações dos detentores dessas notas. O empréstimo acumulava juros de 8% pagos em espécie e, caso a fusão não ocorresse, teria vencimento de um ano e um mecanismo de retorno mínimo em dinheiro.

No fechamento, principal e juros capitalizados foram extintos por meio da fusão. A CONX também se comprometeu a colocar até US$ 75 milhões de capital na HC2 depois do fechamento. O comunicado da INNOVATE informa que apenas uma parte foi aportada naquele momento, sem revelar quanto. O saldo continua sujeito a reduções por ajustes, despesas e obrigações de indenização.

Por isso, somar a dívida extinta de US$ 105 milhões ao compromisso de US$ 75 milhões e chamar o resultado de US$ 180 milhões recebidos pela INNOVATE cria uma transação que os documentos não descrevem. A própria INNOVATE diz que não recebeu recursos em dinheiro no fechamento, salvo se a opção separada da EchoStar vier a ser exercida. Conversão de dívida, dinheiro colocado na HC2 e receita de venda para a antiga controladora pertencem a caixas diferentes.

A INNOVATE pode deslocar a primeira fronteira

A fatia retida pela INNOVATE inclui uma opção de compra válida por 18 meses após o fechamento. Pelo acordo de opção, ela pode comprar uma ou várias parcelas da CONX dentro de um limite agregado de US$ 45 milhões. Em cada exercício, o valor utilizado é dividido por US$ 300 milhões e aplicado à quantidade totalmente diluída de participações existente naquela data.

Com um denominador estável, US$ 45 milhões equivalem a 15%. O contrato ressalta, porém, que a porcentagem acumulada pode ficar acima ou abaixo de 15% da base inicial se a quantidade totalmente diluída mudar entre exercícios. Certos recursos obtidos pela INNOVATE em vendas de ativos também precisam ser destinados à opção, observadas exceções e regras de capital de giro. O nome “opção” não torna toda compra futura inteiramente facultativa.

Enquanto não houver aviso irrevogável, dinheiro e unidades efetivamente transferidas, a divisão pública relevante continua próxima de 75/25. A opção é um direito e, em situações definidas, uma regra de uso de recursos; não é propriedade presente.

A EchoStar detém uma rota, não as emissoras

A maior chave de controle está no acordo por carta da EchoStar. Ele permite um único aviso de exercício para adquirir até 80,1% da HC2 em base totalmente diluída. O prazo termina em 29 de maio de 2028, dois anos após a assinatura. O fechamento de setembro não reiniciou essa contagem.

Depois da fusão, um exercício normalmente obrigaria a EchoStar a comprar toda a participação que a CONX mantiver naquele momento e, da INNOVATE, o suficiente para atingir o teto. Se a divisão permanecesse exatamente em 75/25, seriam 75 pontos percentuais da CONX e 5,1 da INNOVATE. É apenas uma ilustração. Ajustes, diluição e um exercício prévio da INNOVATE podem alterar as quantidades.

A INNOVATE recebe uma janela curta de decisão quando a EchoStar age. Pode exercer sua própria opção ou exigir que a EchoStar compre toda a participação residual, em vez de apenas o pedaço necessário para chegar a 80,1%. Assim, um único aviso pode abrir mais de uma rota de venda.

O preço não é fixo em US$ 300 milhões. EchoStar, CONX e INNOVATE primeiro tentam chegar a um valor justo de mercado para a HC2. Sem acordo, um banco de investimento de alcance nacional utiliza métodos que incluem fluxo de caixa descontado e empresas comparáveis. O resultado não pode ficar abaixo do valor patrimonial implícito na fusão; um piso de US$ 300 milhões passa a valer em eventos específicos ligados à opção da INNOVATE.

Mesmo depois disso, aviso não é fechamento. A EchoStar pode desistir após a avaliação independente se o valor não for razoavelmente aceitável, desde que tenha enviado o aviso de boa-fé. Nesse caso, paga os honorários do avaliador. É preciso separar quatro comprovantes: aviso, avaliação, pagamento e transferência das participações.

Uma rede extensa aparece em uma linha pequena de receita

Segundo a INNOVATE, a HC2 e suas subsidiárias operam mais de 260 emissoras de televisão e distribuem mais de 50 redes em mais de 40 estados dos Estados Unidos. São medidas de escala informadas pelo emissor, não uma verificação independente de cada licença, emissora ou rede em operação.

Os números operacionais mais recentes, anteriores ao fechamento, são modestos. O Form 10-Q do trimestre de junho mostra receita de US$ 5,4 milhões no segmento Spectrum, abaixo dos US$ 5,7 milhões de um ano antes. No primeiro semestre, foram US$ 10,7 milhões, ante US$ 11,9 milhões. A empresa atribuiu a queda principalmente ao encerramento de redes e mercados, parcialmente compensado por lançamentos.

Em 30 de junho, o balanço classificado como mantido para venda no segmento Spectrum tinha US$ 175,0 milhões em ativos e US$ 140,8 milhões em passivos. Esses valores antecedem o fechamento. Não são alocação de preço de compra nem valor justo pós-transação. As próximas evidências úteis serão o balanço de abertura da HC2 sob a CONX, o capital ainda a aportar, uma tabela totalmente diluída e resultados operacionais com perímetro comparável.

A CONX controla a HC2 hoje. A EchoStar possui uma possível rota para controlá-la depois. Aceitar as duas frases é a única forma de não confundir uma aquisição concluída com uma opção ainda não exercida.

Fontes