الخلاصة

  • أكملت CONX في الأول من سبتمبر شراء نحو 75% من HC2 Broadcasting. احتفظت INNOVATE بنحو 25%، وتتولى CONX تعيين اثنين من المديرين الثلاثة.
  • أُطفئ القرض الجسري البالغ 105 ملايين دولار من خلال الاندماج. والتزمت CONX أيضاً بضخ ما يصل إلى 75 مليون دولار من رأس المال، لكن الجزء الممول عند الإغلاق لم يُكشف عنه.
  • تستطيع INNOVATE، خلال 18 شهراً بعد الإغلاق، شراء حصص من CONX من خلال سقف إجمالي قدره 45 مليون دولار، وفق قيمة حسابية قدرها 300 مليون دولار وعدد الحصص المخففة بالكامل عند كل ممارسة.
  • تستطيع EchoStar إرسال إشعار واحد حتى 29 مايو 2028 للسعي إلى امتلاك ما يصل إلى 80.1% من HC2. الإشعار يفتح مسار التقييم والنقل، لكنه لا يثبت وحده الدفع أو انتقال الملكية.

عادة ما يحوّل إغلاق الاستحواذ احتمالاً تعاقدياً إلى ملكية قائمة. وقد فعل استحواذ CONX على HC2 Broadcasting ذلك في الأول من سبتمبر، لكن بصيغة الحاضر فقط.

يسجل نموذج Form 8-K الخاص بالإغلاق حصة تقارب 75% لـ CONX Broadcast ونحو 25% للشركة الأم السابقة INNOVATE. ثم تحولت HC2 إلى شركة ذات مسؤولية محدودة. وفي مجلسها المؤلف من ثلاثة مديرين، تعيّن CONX اثنين وتعيّن INNOVATE واحداً. وهكذا تملك CONX اليوم الأغلبية في رأس المال وفي التعيينات العادية للمجلس.

غير أن الإغلاق لم يجمّد سجل الحصص. بقي اتفاقا خيار نافذين: أحدهما يمكن أن يعيد ما يصل إلى 15% باتجاه INNOVATE، والآخر يمكن أن ينقل ما يصل إلى 80.1% إلى EchoStar. لذلك لا يكفي السؤال عمن اشترى HC2؛ الأهم هو تحديد المستند الذي يثبت السيطرة في كل تاريخ.

حصة 75% ليست إيصال بيع نقدي تقليدياً

تكوّنت حصة CONX عبر تسلسل بدأ بإعادة التمويل وانتهى بالاندماج. ففي مايو قدمت شركتها التابعة المخصصة للاندماج قرضاً جسرياً إلى HC2 بقيمة 105 ملايين دولار. ويوضح نموذج Form 8-K عند التوقيع أن الأموال استُخدمت لسداد سندات بفائدة 8.50% و11.45%، ولإعادة شراء حقوق ملكية معينة كانت في حوزة بعض حملة السندات. وكان القرض يحمل فائدة عينية بنسبة 8%، مع أجل سنة وآلية لعائد نقدي أدنى إذا لم يقع الاندماج.

عند الإغلاق، أُطفئ أصل القرض والفائدة المرسملة من خلال الاندماج. كما التزمت CONX بتمويل ما يصل إلى 75 مليون دولار من رأس مال HC2 بعد الإغلاق. ويقول إعلان INNOVATE عن الإغلاق إن جزءاً فقط ضُخ عند الإغلاق، من دون تحديده. ويبقى المبلغ الآخر عرضة للتخفيض بسبب التسويات والمصروفات والتزامات التعويض.

لهذا لا يصح جمع 105 ملايين دولار من الدين المطفأ مع التزام 75 مليون دولار، ثم وصف الناتج بأنه 180 مليون دولار نقداً تلقتها INNOVATE. تقول INNOVATE إنها لم تحصل على متحصلات نقدية من هذا الإغلاق ما لم يُمارس خيار EchoStar المنفصل. تحويل الدين، وضخ المال في HC2، وعائد البيع للشركة الأم السابقة ثلاثة دفاتر مختلفة.

تستطيع INNOVATE تحريك الحد الأول

ترتبط حصة INNOVATE المتبقية بخيار شراء يمتد 18 شهراً من تاريخ الإغلاق. وبموجب اتفاق الخيار، تستطيع تنفيذ عملية شراء واحدة أو عدة عمليات من CONX ضمن سقف إجمالي قدره 45 مليون دولار. وفي كل مرة، يقسم مبلغ الممارسة على 300 مليون دولار ثم يطبق على عدد الحصص المخففة بالكامل في تاريخ تلك الممارسة.

إذا بقي المقام ثابتاً، تعادل 45 مليون دولار نسبة 15%. لكن الاتفاق ينبه إلى أن النسبة الإجمالية قد تزيد على 15% من العدد الأولي أو تنخفض عنها إذا تغير عدد الحصص المخففة بالكامل بين الممارسات. كما يجب تخصيص بعض متحصلات بيع أصول INNOVATE للخيار، مع مراعاة الاستثناءات وآليات رأس المال العامل في الاتفاق. تسمية الأداة «خياراً» لا تعني أن كل شراء مستقبلي متروك بالكامل للإرادة الحرة.

إلى أن يظهر إشعار غير قابل للإلغاء، ومبلغ نقدي، وحصص منقولة فعلاً، تظل حالة الملكية المثبتة علناً قريبة من 75% مقابل 25%. الخيار حق مستقبلي، وفي حالات محددة قاعدة لاستخدام المتحصلات؛ وليس ملكية حالية.

تملك EchoStar مساراً لا محطات البث

يوجد مفتاح السيطرة الأكبر في خطاب الاتفاق مع EchoStar. فهو يتيح لها إصدار إشعار ممارسة واحد لشراء ما يصل إلى 80.1% من HC2 على أساس مخفف بالكامل. وتنتهي المهلة في 29 مايو 2028، أي بعد عامين من التوقيع؛ ولم يعد إغلاق سبتمبر تشغيل الساعة من البداية.

بعد الاندماج، يتطلب التنفيذ المعتاد أن تشتري EchoStar كل حصص HC2 التي تملكها CONX في ذلك الوقت، ثم تشتري من INNOVATE ما يكفي للوصول إلى السقف. وإذا بقيت القسمة 75/25 من دون تغيير، فهذا يعني 75 نقطة مئوية من CONX و5.1 نقاط من INNOVATE. لكنه مثال توضيحي فقط، لأن التعديلات بعد الإغلاق والتخفيف وممارسة INNOVATE لخيارها أولاً يمكن أن تغيّر الكميات.

تحصل INNOVATE على مهلة قرار قصيرة حول ممارسة EchoStar. ويمكنها استخدام خيارها الخاص، أو إلزام EchoStar بشراء كامل حصتها المتبقية بدلاً من الجزء اللازم فقط للوصول إلى 80.1%. لذلك قد يفتح إشعار واحد أكثر من مسار أمام البائعين.

ولا يثبت السعر عند 300 مليون دولار. تحاول EchoStar وCONX وINNOVATE أولاً الاتفاق على القيمة السوقية العادلة لـ HC2. وإذا تعذر الاتفاق، يتولى بنك استثماري ذو حضور وطني التقييم باستخدام أساليب تشمل التدفقات النقدية المخصومة ومقارنة الشركات. لا يجوز أن تقل النتيجة عن قيمة حقوق الملكية الضمنية في الاندماج؛ أما حد 300 مليون دولار فيسري بعد أحداث محددة مرتبطة بخيار INNOVATE.

حتى بعد ذلك، لا يعني الإشعار إغلاق الصفقة. تستطيع EchoStar أن تمتنع عن الإتمام إذا لم تكن قيمة البنك مقبولة بصورة معقولة، بشرط أن يكون الإشعار الأصلي قد أرسل بحسن نية. وعندها تتحمل رسوم التقييم. لذا يلزم فصل أربعة إثباتات: الإشعار، والتقييم، والدفع، ونقل الحصص.

شبكة واسعة خلفها سطر إيرادات صغير

تقول INNOVATE إن HC2 وشركاتها التابعة تدير أكثر من 260 محطة بث تلفزيوني، وتوزع أكثر من 50 شبكة في أكثر من 40 ولاية أمريكية. هذه مقاييس حجم أفصح عنها المصدر، وليست إحصاءً مستقلاً لكل ترخيص أو محطة أو شبكة عاملة.

أما أحدث الأرقام التشغيلية السابقة للإغلاق فهي أكثر تواضعاً. يورد نموذج Form 10-Q لربع يونيو إيرادات قدرها 5.4 ملايين دولار لقطاع Spectrum، انخفاضاً من 5.7 ملايين دولار قبل عام. وبلغت إيرادات النصف الأول 10.7 ملايين دولار مقابل 11.9 مليوناً. وعزت INNOVATE الانخفاض أساساً إلى إنهاء شبكات وأسواق منفردة، مع تعويض جزئي من إطلاقات جديدة.

في 30 يونيو، ضمت ميزانية Spectrum المصنفة كمحتفظ بها للبيع أصولاً بقيمة 175.0 مليون دولار وخصوماً بقيمة 140.8 مليون دولار. تعود هذه الأرقام إلى ما قبل الإغلاق، فلا تمثل توزيع سعر شراء ولا قيمة عادلة بعد الصفقة. والأدلة المفيدة التالية ستكون ميزانية افتتاح HC2 تحت CONX، والتمويل المتبقي، وجدول الملكية المخففة بالكامل، والنتائج التشغيلية وفق نطاق قابل للمقارنة.

تسيطر CONX على HC2 اليوم، وتمتلك EchoStar مساراً محتملاً للسيطرة عليها لاحقاً. قبول العبارتين معاً ليس تناقضاً، بل هو الوسيلة الوحيدة لفصل استحواذ مكتمل عن خيار لم يُمارس.

المصادر