Zusammenfassung

  • CONX hat am 1. September rund 75 Prozent der HC2 Broadcasting übernommen. INNOVATE behielt rund 25 Prozent; zwei der drei Direktoren werden von CONX bestellt.
  • Das Überbrückungsdarlehen über 105 Millionen US-Dollar erlosch durch die Verschmelzung. CONX sagte außerdem bis zu 75 Millionen US-Dollar Eigenkapital zu, legte aber nicht offen, welcher Teil beim Vollzug floss.
  • INNOVATE kann nach dem Vollzug 18 Monate lang Anteile von CONX erwerben. Dafür steht ein Gesamtbetrag von 45 Millionen US-Dollar zur Verfügung; gerechnet wird mit einem Vertragswert von 300 Millionen US-Dollar und der jeweils vollständig verwässerten Anteilszahl.
  • EchoStar darf bis zum 29. Mai 2028 einmalig die Option für bis zu 80,1 Prozent an HC2 ausüben. Die Mitteilung eröffnet Bewertung und Übertragung, beweist aber weder Zahlung noch einen vollzogenen Eigentümerwechsel.

Ein Vollzug macht aus einer geplanten Transaktion gewöhnlich ein festes Eigentumsverhältnis. Bei der Übernahme von HC2 Broadcasting durch CONX geschah das am 1. September – allerdings nur für die Gegenwart.

Laut Form 8-K zum Vollzug hält CONX Broadcast ungefähr 75 Prozent, die bisherige Muttergesellschaft INNOVATE etwa 25 Prozent. HC2 wurde in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt. Im dreiköpfigen Leitungsgremium stellt CONX zwei Direktoren und INNOVATE einen. Bei Kapital und gewöhnlicher Gremienbesetzung liegt die heutige Mehrheit somit bei CONX.

Der Vollzug hat die Anteilsliste jedoch nicht eingefroren. Zwei Optionsverträge gelten weiter. Der erste kann bis zu 15 Prozent zurück zu INNOVATE bewegen. Der zweite kann EchoStar bis auf 80,1 Prozent bringen. Entscheidend ist daher nicht allein, wer HC2 gekauft hat, sondern welcher Beleg die Kontrolle zu jedem Zeitpunkt tatsächlich verändert.

Die 75 Prozent sind kein gewöhnlicher Barverkauf

CONX erwarb seine Position über eine Abfolge aus Refinanzierung und Verschmelzung. Im Mai gewährte die Fusionsgesellschaft HC2 ein Überbrückungsdarlehen von 105 Millionen US-Dollar. Nach dem Form 8-K zur Unterzeichnung wurden damit Schuldverschreibungen mit 8,50 und 11,45 Prozent Verzinsung getilgt und bestimmte Beteiligungen der Anleihegläubiger zurückgekauft. Das Darlehen trug acht Prozent kapitalisierte Zinsen. Ohne Verschmelzung wären eine Laufzeit von einem Jahr und ein Mindestbetrag für die Barrendite maßgeblich gewesen.

Beim Vollzug erloschen Darlehen und aufgelaufene Zinsen durch die Verschmelzung. CONX verpflichtete sich außerdem, HC2 nach dem Vollzug bis zu 75 Millionen US-Dollar Eigenkapital zuzuführen. Die Vollzugsmitteilung von INNOVATE besagt nur, dass ein Teil beim Vollzug eingezahlt wurde; die Höhe bleibt ungenannt. Der Rest kann sich durch Anpassungen, Kosten und Freistellungsverpflichtungen verringern.

Deshalb ergibt die Addition von 105 Millionen US-Dollar erloschener Schuld und 75 Millionen US-Dollar Kapitalzusage keinen Barverkaufserlös von 180 Millionen US-Dollar für INNOVATE. Das Unternehmen erklärt ausdrücklich, aus diesem Vollzug kein Bargeld zu erhalten, sofern die getrennte EchoStar-Option nicht ausgeübt wird. Schuldumwandlung, Mittelzufluss bei HC2 und Erlös der bisherigen Mutter sind drei verschiedene Zahlungsströme.

INNOVATE kann die erste Grenze verschieben

Mit der verbliebenen Beteiligung erhielt INNOVATE eine Kaufoption, die 18 Monate nach dem Vollzug gilt. Der Optionsvertrag erlaubt einen oder mehrere Käufe von CONX bis zu einem Gesamtbetrag von 45 Millionen US-Dollar. Für jeden Abruf wird der Betrag durch 300 Millionen US-Dollar geteilt und auf die vollständig verwässerte Anteilszahl am jeweiligen Ausübungstag angewandt.

Bei unverändertem Nenner entsprechen 45 Millionen US-Dollar 15 Prozent. Ändert sich die Zahl der vollständig verwässerten Einheiten zwischen mehreren Ausübungen, kann der kumulierte Anteil gemessen am Ausgangsbestand höher oder niedriger ausfallen. Hinzu kommt: Erlöse aus bestimmten Vermögensverkäufen von INNOVATE müssen vorbehaltlich der Ausnahmen und Betriebskapitalregeln des Vertrags für die Option eingesetzt werden. Die Bezeichnung als Option bedeutet also nicht, dass jeder spätere Kauf völlig im freien Ermessen liegt.

Bis eine unwiderrufliche Mitteilung, die Zahlung und die übertragenen Einheiten vorliegen, bleibt die öffentlich belegte Aufteilung ungefähr 75 zu 25. Ein Recht auf einen künftigen Erwerb ist kein gegenwärtiges Eigentum.

EchoStar besitzt einen Weg, nicht die Sender

Der größere Kontrollwechsel steckt in der Optionsvereinbarung mit EchoStar. EchoStar darf einmalig eine Mitteilung abgeben, um auf vollständig verwässerter Basis bis zu 80,1 Prozent an HC2 zu erwerben. Die Frist endet am 29. Mai 2028, zwei Jahre nach der Unterzeichnung. Der Vollzug im September setzte die Uhr nicht zurück.

Nach der Verschmelzung müsste EchoStar im Regelfall sämtliche dann von CONX gehaltenen HC2-Anteile und zusätzlich so viele Anteile von INNOVATE kaufen, dass die Obergrenze erreicht wird. Bei einem unveränderten Verhältnis von 75 zu 25 wären das 75 Prozentpunkte von CONX und 5,1 von INNOVATE. Diese Rechnung veranschaulicht nur den Mechanismus. Verwässerung, Vollzugsanpassungen und eine vorherige Ausübung durch INNOVATE können die Mengen verändern.

Rund um eine EchoStar-Mitteilung erhält INNOVATE ein kurzes Entscheidungsfenster. Das Unternehmen kann seine eigene Option nutzen oder verlangen, dass EchoStar nicht nur den für 80,1 Prozent nötigen Teil, sondern die gesamte verbliebene INNOVATE-Beteiligung kauft. Eine einzelne Mitteilung kann deshalb mehrere Verkäuferpfade auslösen.

Der Preis ist nicht fest auf 300 Millionen US-Dollar gesetzt. Zunächst versuchen EchoStar, CONX und INNOVATE, den fairen Marktwert von HC2 auszuhandeln. Kommt keine Einigung zustande, bestimmt eine landesweit tätige Investmentbank den Wert unter anderem mit diskontierten Zahlungsströmen und Vergleichsunternehmen. Das Ergebnis darf den aus der Verschmelzung abgeleiteten Eigenkapitalwert nicht unterschreiten. Eine Untergrenze von 300 Millionen US-Dollar gilt nur nach bestimmten, im Vertrag benannten INNOVATE-Ereignissen.

Auch danach ist eine Ausübungsmitteilung noch kein Vollzug. Hält EchoStar den unabhängigen Wert nicht für angemessen akzeptabel, kann es von der Durchführung absehen, sofern die ursprüngliche Mitteilung in gutem Glauben erfolgte. Dann trägt EchoStar die Kosten der Bewertung. Vier getrennte Belege bleiben nötig: Mitteilung, Bewertung, Zahlung und Anteilsübertragung.

Hinter großer Reichweite steht eine kleine Umsatzzeile

INNOVATE gibt an, dass HC2 und seine Tochtergesellschaften mehr als 260 Fernsehsender betreiben und über 50 Netzwerke in mehr als 40 US-Bundesstaaten verbreiten. Diese Größenangaben stammen vom Emittenten; sie sind keine unabhängige Prüfung jeder aktiven Lizenz, Station oder Verbreitungsbeziehung.

Die letzten Zahlen vor dem Vollzug fallen überschaubar aus. Im Form 10-Q für das Juni-Quartal weist das Segment Spectrum 5,4 Millionen US-Dollar Quartalsumsatz aus, nach 5,7 Millionen im Vorjahreszeitraum. Im ersten Halbjahr sank der Umsatz von 11,9 auf 10,7 Millionen US-Dollar. INNOVATE führt dies vor allem auf beendete Netzwerke und Einzelmärkte zurück; neue Starts glichen den Rückgang teilweise aus.

Zum 30. Juni umfasste die als zur Veräußerung gehalten ausgewiesene Spectrum-Bilanz Vermögenswerte von 175,0 Millionen US-Dollar und Verbindlichkeiten von 140,8 Millionen US-Dollar. Beides sind Werte vor dem Vollzug, weder Kaufpreisallokation noch Fair Value danach. Als Nächstes zählen die Eröffnungsbilanz von HC2 unter CONX, der verbleibende Kapitalbetrag, eine vollständig verwässerte Beteiligungstabelle und operative Ergebnisse auf vergleichbarer Basis.

CONX kontrolliert HC2 heute. EchoStar besitzt einen möglichen Weg zur späteren Kontrolle. Beide Aussagen zugleich festzuhalten trennt den abgeschlossenen Erwerb sauber von einer noch nicht ausgeübten Option.

Quellen