Resumo

  • A freenet paga cerca de €76 milhões pelos aproximadamente 25% restantes da Exaring AG e poderá pagar mais €50 milhões se metas futuras, ainda não divulgadas, forem atingidas.
  • A Exaring já era controlada e consolidada. O negócio altera quem fica com os lucros e o valor residuais; não acrescenta pela primeira vez o EBITDA operacional da waipu.tv às contas do grupo.

O adicional pode mexer bastante no preço

O valor inicial é de €76 milhões. O complemento potencial é de até €50 milhões caso o negócio tenha um desempenho futuro muito forte. O teto equivale a 65,8% do pagamento inicial. Não é um detalhe de fechamento: uma parcela relevante do preço depende de resultados futuros, mas a freenet não informou quais resultados serão medidos, por quanto tempo nem segundo qual fórmula.

A companhia diz que o valor inicial parte de uma avaliação de aproximadamente €300 milhões para a empresa. Como referência aritmética, €76 milhões por uma fatia de 25,38% — participação não controladora registrada no fim de 2025 — implica cerca de €299 milhões para o conjunto. Essa conta é compatível com o arredondamento divulgado, mas não permite chamar o valor de enterprise value. O comunicado não apresenta ajuste de dívida líquida ou caixa nem define a base além de “avaliação da empresa”.

Se os €50 milhões forem pagos integralmente, a contraprestação total chega a €126 milhões. Dividir esse valor por 25,38% produz um equivalente proporcional de aproximadamente €496 milhões por 100% da Exaring. É somente uma simulação: não considera prazo, desconto, fórmula contratual nem outros termos. Ainda assim, deixa clara a escala do complemento. O adicional máximo poderia elevar o preço implícito em cerca de dois terços.

A compra transfere uma participação existente

É essencial separar a aquisição de controle da compra da fatia minoritária restante. O relatório anual de 2025 mostra que a freenet detinha 74,6% da Exaring no encerramento do ano e registra uma participação não controladora de 25,38%. O negócio já era consolidado. Portanto, as receitas e o EBITDA operacional da waipu.tv já estavam nos resultados do grupo; a compra das últimas ações não os soma novamente.

A mudança está na divisão dos resultados e do valor futuro entre os acionistas da freenet e os antigos minoritários. A Exaring AG informou resultado anual de €20,6 milhões em 2025, ante prejuízo de €3,3 milhões em 2024. Uma parcela proporcional de 25,38% representa cerca de €5,2 milhões. É uma ilustração estática da atribuição do lucro, não caixa recebido pela freenet e nem projeção. O lucro pode ficar retido ou financiar investimentos; demonstrações da entidade e do grupo podem divergir após ajustes de consolidação. Lucro contábil não equivale a fluxo de caixa livre.

A política contábil do relatório anual reforça a distinção. A compra de participação não controladora sem perda de controle é tratada como transação patrimonial: a diferença entre o preço pago e o valor contábil da parcela correspondente é reconhecida no patrimônio líquido. A operação, isoladamente, não adiciona um ativo operacional antes fora do controle nem uma nova fonte de EBITDA consolidado. Ela amplia o direito econômico da freenet sobre um negócio existente e simplifica a estrutura societária.

Crescimento dá motivo para comprar, mas não fecha a conta

O desempenho da waipu.tv ajuda a explicar a decisão. O relatório de 2025 aponta EBITDA ajustado de €36 milhões, contra uma perda de €1,2 milhão um ano antes, e quase dois milhões de assinantes no fim do exercício. A comparação de clientes precisa considerar o término da parceria de distribuição com a O2 TV: excluído esse efeito, a base da waipu.tv cresceu de 1,603 milhão para 1,755 milhão ao longo de 2025, segundo a freenet.

No primeiro semestre de 2026, o segmento IPTV, agora apresentado separadamente, adicionou 77 mil assinantes líquidos da waipu.tv, chegando a 1,832 milhão. O EBITDA ajustado do segmento subiu 36,5% em um ano, para €18,5 milhões, sobre receita de €107,1 milhões. Os números sustentam a tese de escala com rentabilidade, mas não determinam quanto vale a última fatia. O desempenho operacional já aparecia nas demonstrações consolidadas da freenet.

A alocação de capital também impõe um teste. A freenet diz que pagará com reservas de caixa e que a operação não afeta materialmente sua flexibilidade financeira. No primeiro semestre, o fluxo de caixa livre ajustado do grupo caiu 4,2%, para €155,2 milhões. A empresa reafirmou dividendo mínimo de €2 por ação em 2026–2028, com pagamento maior se 80% do fluxo de caixa livre ajustado por ação apontar para um valor superior. Mesmo que a administração considere a compra administrável, esse caixa poderia ter outros usos. Manter a previsão de dividendos comunica confiança; não prova o retorno do investimento.

O caminho do IPO saiu de cena

Em abril, a freenet havia anunciado que avaliava opções estratégicas com os minoritários da Exaring, incluindo um possível IPO. Na ocasião, disse que viabilidade e cronograma dependiam de vários fatores e das condições de mercado, sem intenção de reduzir sua participação majoritária. A compra de outubro encerra essa rota específica: a própria empresa afirma que o IPO antes buscado pelos minoritários não será mais perseguido.

A waipu.tv perde a chance imediata de ter um preço de mercado próprio, enquanto o valor residual passa integralmente aos acionistas da freenet, junto com os riscos. Uma listagem poderia fornecer referência de avaliação, acesso a capital ou liquidez parcial, mas nenhum desses resultados era garantido. A partir de agora, a descoberta de valor depende das divulgações do segmento IPTV, das decisões de investimento e da disposição da controladora em financiar o serviço dentro de um grupo diversificado.

A pergunta relevante não é apenas se a IPTV cresce. É se o preço da participação minoritária — incluindo qualquer earn-out efetivamente pago — será coberto pelos lucros e pelo caixa adicionais atribuíveis aos acionistas da freenet quando a participação passa de 74,6% para 100%. O crescimento rentável da waipu.tv melhora a resposta, mas não torna secundárias as condições ainda desconhecidas.

Fontes