요약

  • 해산 당시 회사가 소유한 현금과 재산, 권리는 법에 따라 Crown으로 귀속되며, 회사 계좌는 동결돼 입금도 받을 수 없다.
  • 자진 말소 회사는 행정 복원 대상이 아니다. 법원을 통한 복원 뒤 반환받는 절차와 DG2 소액 재량 지급은 서로 다른 길이다.
  • DG2의 공식 예시에서는 2,300파운드에서 행정 수수료 300파운드와 남은 금액의 5%를 공제해 1,900파운드를 지급한다. 주주 경로에는 회사 복원을 앞으로 신청하지 않겠다는 약속도 붙는다.

사장은 한 명인데 소유자는 둘이다

직원이 몇 안 되는 기술 자문회사를 상상해 보자. 창업자가 은퇴를 결정했다. 마지막 고객 인계를 끝내고 책상 위 화분을 상자에 넣었다. 법인 계좌에 조금 남은 돈은 나중에 찾으면 된다고 생각한다. 우선 Companies House에서 회사 이름부터 정리하면, 매년 챙겨야 할 서류도 끝날 것 같다.

이 회사는 설명을 위한 가상 사례다. 잉글랜드의 통상적인 Bona Vacantia Division(BVD) 관할 안에 있고 Lancaster와 Cornwall 공작령의 별도 관할은 제외한다. 배경을 이렇게 좁혀야 돈이 어디로 가고 누가 돌려주는지 정확해진다.

창업자는 회사의 주식을 가진다. 회사는 계좌의 돈을 가진다. 평소에는 같은 사람이 로그인하고 이체를 지시하니 차이가 잘 보이지 않는다. 해산하면 그 차이가 갑자기 전면에 나온다. 회사가 해산할 때 남겨 둔 회사 소유 재산과 권리는 bona vacantia가 돼 Crown에 귀속된다. 여기서 Crown은 법적 귀속 주체다. 국왕 개인의 생활비 통장 이야기가 아니다.

계좌가 동결되는 시점도 말소 신청 버튼을 누른 날이 아니라 해산 시점이다. 아직 회사가 존재하는 동안에는 끝내야 할 일을 끝낼 시간이 있다. 그 시간을 건너뛰고 나면 “원래 내 회사였다”라는 설명만으로 잔액을 받을 수 없다. 회사가 가진 재산과 주주가 가진 주식 사이에는 마지막 날에도 벽이 남는다.

잔액 0원보다 어려운 확인

공식 말소 안내는 신청 전에 자산부터 처리하라고 한다. 계좌와 도메인 이름까지 예로 든다. BVD 문서에는 지식재산, 계약상 이익, 회사에 지급해야 할 담보대출 채권도 등장한다. 사무실에 실물이 남지 않아도 회사 명의의 권리는 남을 수 있다.

작은 자문회사라면 바로 이 부분이 성가시다. 오래된 계약에서 들어올 돈, 남겨 둔 도메인, 재사용할 소프트웨어 권리를 누가 갖는지 확인해야 한다. 은행 화면의 잔액이 0이라는 사실은 모든 계약을 읽어 줬다는 뜻이 아니다.

세금 환급도 나중에 개인 계좌로 흘러올 것이라 가정할 수 없다. 현재 Companies House 안내에 따르면 HMRC는 해산한 회사의 환급을 처리하거나 지급할 수 없다. 신청 전에 청구와 수령을 정리해야 할 이유다. 받을 권리를 가진 주체를 먼저 없애 놓고 송금만 기다리면 순서가 거꾸로다.

회사가 다른 사람을 위해 수탁자로 보유한 재산은 회사 고유 재산과 별개다. 그러므로 “회사에 있던 것은 전부 같은 운명”이라고 묶어 버리기도 어렵다. 필요한 것은 물건 목록을 넘어선 권리 목록이다. 이사 업체가 가져갈 상자와 법률상 마무리해야 할 자산은 일치하지 않는다.

두 달이라는 숫자를 읽는 법

자진 말소에는 자격과 통지 절차가 있다. 일반적으로 이사 과반수의 동의가 필요하고, 이사가 둘이면 둘 다, 한 명이면 그 한 명이 신청한다. 직전 3개월 동안 영업하거나 이름을 바꾸거나 통상적인 영업 재고를 팔아서는 안 된다. 반면 채무 정리와 법적 의무 이행 등 마무리 활동은 허용된다.

관련 주주, 채권자, 직원 등 정해진 대상에게 신청 사본을 7일 안에 보내야 한다. 이후 새로 해당하는 사람이 생겨도 통지 의무가 이어진다. 채권자에게 알리지 않고 회사를 지우는 방법으로 남은 돈을 배당할 수는 없다. 지급불능 절차를 자진 말소로 대체할 수도 없다.

통상적인 자진 말소에서는 Gazette에 첫 공고가 나고, 지연 사유가 없다면 최소 두 달이 지난 뒤 해산한다. 두 번째 공고가 이를 알린다. 신청일로부터 정확히 두 달 뒤 모든 것이 끝난다는 예약표가 아니다. 마음을 바꾸거나 자격을 잃으면 즉시 신청을 철회해야 한다.

은퇴를 앞둔 창업자에게 첫 공고는 해방 선언처럼 보일 수 있다. 실제로는 남은 권리와 의무를 다시 확인할 기회다. 마지막 한 번의 귀찮음이 나중의 회사 복원 신청보다 가볍다.

돈을 찾으려면 돈의 주인을 복원해야 한다

자진 말소까지 끝낸 회사는 행정 복원을 이용할 수 없다. 그 절차는 등록기관이 특정 규정에 따라 말소한 회사에 한정되고, 신청인과 신고 서류, 벌금 등 조건도 있다. 자진 말소였다면 법원 복원을 검토해야 한다.

법원 복원 신청은 일반적으로 해산 후 6년 안에 가능하다. 공식 안내는 은행 돈이나 재산을 되찾기 위한 복원 목적도 설명할 수 있다고 명시한다. 잉글랜드와 웨일스에서는 법원 명령이 등록기관에 전달돼야 복원이 효력을 갖는다. 이름이 같은 새 회사를 만든다고 옛 회사의 계좌 주인이 되는 일은 없다.

복원된 회사는 해산하지 않고 계속 존재한 것으로 취급된다. 다만 이미 Crown이 자산을 팔았다면 원래 물건 대신 처리 비용을 뺀 매각대금을 돌려받게 될 수 있다. 시간을 되돌리는 법적 효과가 세상의 모든 거래를 되감아 주지는 않는다.

복원에는 비용이 따라온다. 법원은 관련 절차와 재산 처리, 등록기관의 비용을 부담하도록 할 수 있다. 기존 신고 지연 벌금과 서류 비용도 남을 수 있다. 해산 중 제출 기한이 도래한 회계자료에 무조건 지연 벌금이 붙는 것은 아니지만, 복원을 무료 재시작으로 생각할 이유도 없다.

회사 복원이 끝났고 은행 등 보유자가 돈을 BVD에 넘겼다면 RA15 반환을 신청할 수 있다. 이 반환 신청 자체에는 비용이나 공제가 없다. 앞선 복원 비용까지 사라진다는 말은 아니다. 안내의 최대 20영업일 처리 기간도 완전하고 정확한 신청을 받은 때부터 계산한다. 법원에 처음 연락한 날부터의 전체 일정이 아니다.

복원 증명과 수령 계좌 자료 등이 필요하다. 제삼자 계좌로 받으려면 적절한 지급 위임과 신원 자료가 따라야 한다. 개인 계좌로 받을 수 있는 경우에도 근거는 적법한 권한이다. 과거 명함에 대표라고 적혀 있던 사실만으로 충분하지 않다.

작은 출구에는 작은 글씨가 있다

DG2는 아직 복원 가능한, 해산 후 6년 미만 회사에 대해 소액을 재량 지급하는 길이다. 최대 3,000파운드, 회사당 한 번이다. 신청하면 반드시 받는 권리는 아니다.

일반 영리회사의 전 주주가 신청하는 경로에는 전 주주의 공동 신청, 현존 채권자가 없다는 조건, 앞으로 회사를 복원하지 않겠다는 약속이 붙는다. BVD가 돈을 이미 받아 둬야 한다. 기관이 사라진 회사의 미수금을 대신 추적해 주는 서비스는 아니다.

정부가 제시한 2,300파운드 예시를 보자. 우선 행정 수수료 300파운드를 뺀다. 남은 2,000파운드는 750파운드를 넘으므로 5% 유보 수수료, 즉 100파운드를 더 공제한다. 지급액은 1,900파운드다. 실제 기업의 손실 사례가 아니라 안내문에 실린 계산이다. BVD가 보유한 돈이 300파운드 이하면 지급할 보조금도 없다.

눈은 400파운드 차액에 가지만, 더 큰 질문은 복원 포기 약속이다. 나중에 가치 있는 계약상 권리를 발견하면 어떨까. 오늘 보이는 잔액만 보고 선택한 간단한 출구가 내일 필요한 문을 닫을 수 있다. 작은 돈을 찾는 결정도 회사 전체의 남은 권리와 함께 평가해야 한다.

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