Zusammenfassung

  • Bei der Auflösung fallen Geld, Vermögen und Rechte, die noch der Gesellschaft gehören, kraft Gesetzes als bona vacantia an die Krone. Das Firmenkonto wird eingefroren und kann keine Zahlungen mehr empfangen.
  • Eine freiwillig gelöschte Gesellschaft lässt sich nicht über das administrative Verfahren wiederherstellen. Der gerichtliche Weg und eine Ermessenszahlung nach DG2 haben unterschiedliche Voraussetzungen.
  • Im amtlichen DG2-Beispiel werden von 2.300 Pfund zunächst 300 Pfund und dann fünf Prozent der verbleibenden 2.000 Pfund abgezogen. Die früheren Anteilseigner müssen unter anderem zusagen, die Gesellschaft künftig nicht wiederherzustellen.

Endlich keine Firmenpost mehr

Zum Ruhestand gehört eine verlockende Vorstellung: Der Briefkasten enthält wieder Dinge, die einen persönlich interessieren. Keine jährlichen Pflichten für eine Gesellschaft, die nichts mehr verkauft. Kein leerstehendes Büro. Kein Ordner, den man nur öffnet, weil eine Frist droht.

Nehmen wir einen fiktiven technischen Berater in England. Seine kleine Gesellschaft ist zahlungsfähig, die Kunden sind übergeben, die Schreibtischlampe passt in den letzten Karton. Auf dem Firmenkonto liegt noch etwas Geld. Er hält die Anteile und hat bisher jede Überweisung angewiesen. Erst die Firma bei Companies House löschen, dann den Rest holen — das wirkt wie Aufräumen in zwei bequemen Schritten.

Der zweite Schritt kann den ersten rückgängig machen müssen.

Unser Beispiel liegt im gewöhnlichen Zuständigkeitsbereich der Bona Vacantia Division, kurz BVD, außerhalb der Sonderzuständigkeiten der Herzogtümer Lancaster und Cornwall. Letzter eingetragener Sitz und Belegenheit der Vermögenswerte sind relevant; Schottland und Nordirland haben andere Stellen. Es geht um diesen englischen Fall, nicht um eine einheitliche britische Rückgabekasse.

Der Berater besitzt die Anteile. Die Gesellschaft besitzt das Guthaben. Dass beide seit Jahren denselben Menschen zum Bankgespräch schicken, verschmilzt sie nicht. Am Ende des Unternehmens wird die bisher bequeme Trennung sehr handfest.

Das Guthaben hat seinen Inhaber verloren

Companies House beschreibt die Folge der Auflösung klar: Das Konto wird eingefroren und kann keine Zahlungen mehr empfangen. Vermögen und Rechte, die weiterhin der Gesellschaft gehören, fallen gesetzlich an die Krone. Der Ausdruck bezeichnet den rechtlichen Empfänger; das Geld wandert nicht in die private Haushaltskasse des Monarchen.

Maßgeblich ist die Auflösung, nicht schon das Absenden des Löschungsantrags. Davor existiert die Gesellschaft noch und kann ihre zulässigen Abschlussarbeiten erledigen. Danach ersetzt ein alter Geschäftsführer-Titel keine Empfangsberechtigung.

Die amtliche Anleitung verlangt deshalb, Vermögenswerte vor dem Antrag zu regeln. Sie nennt Bankkonten und Domainnamen. BVC1 erfasst auch geistiges Eigentum, vertragliche Vorteile und der Gesellschaft zustehende Hypothekenforderungen. Ein Restvermögen kann in einem Vertrag stehen, während der Transporter bereits leer zurückfährt.

Auch ein Kontostand von null beendet die Suche nicht. Eine Forderung ist möglicherweise noch nicht als Geldeingang sichtbar. Ein Domainname bleibt auf die Gesellschaft registriert. Bei Steuererstattungen sagt die aktuelle Anleitung ausdrücklich, dass HMRC Erstattungen an aufgelöste Gesellschaften weder bearbeiten noch auszahlen kann. Antrag und Empfang müssen vorher erledigt sein. Den Empfänger abzuschaffen beschleunigt keine Überweisung.

Vermögen, das die Gesellschaft als Trustee für andere hält, gehört wiederum nicht zu ihrem eigenen Restvermögen. Man muss also Eigentumsgrund und Berechtigung prüfen, statt alles, was im Büro lag, zusammenzuwerfen. Die letzte Inventur verlangt mehr als einen Blick unter den Schreibtisch.

Die erste Bekanntmachung lässt noch Arbeit übrig

Für eine freiwillige Löschung ist normalerweise die Mehrheit der Directors nötig. Bei zwei müssen beide zustimmen, bei einem stellt dieser den Antrag. In den vorangegangenen drei Monaten darf die Gesellschaft unter anderem nicht gehandelt, ihren Namen geändert oder gewöhnliche Handelsbestände im laufenden Geschäft verkauft haben. Tätigkeiten zur Abwicklung, zur Begleichung von Schulden und zur Erfüllung gesetzlicher Pflichten sind dagegen vorgesehen.

Binnen sieben Tagen müssen die vorgesehenen Betroffenen eine Kopie erhalten, darunter Anteilseigner, Gläubiger und Beschäftigte. Die Pflicht setzt sich für später hinzukommende Betroffene fort. Ein aus der Adressliste gefallener Gläubiger macht sein Geld nicht zur freien Ausschüttungsmasse. Auch Insolvenzverfahren lassen sich nicht durch einen Löschungsantrag ersetzen.

Beim normalen freiwilligen Verfahren erscheint zunächst eine Bekanntmachung in der Gazette. Ohne Verzögerungsgrund folgt die Auflösung frühestens zwei Monate später und wird durch eine zweite Bekanntmachung angezeigt. Das ist kein fester Zweimonatskalender ab Antragstellung. Wer seine Absicht ändert oder die Voraussetzungen verliert, muss den Antrag unverzüglich zurücknehmen.

Der erste amtliche Hinweis ist deshalb ein guter Anlass, die Restliste noch einmal zu lesen. Wer ihn schon als vollständige Erledigung feiert, verwechselt ein laufendes Verfahren mit einer abgeschlossenen Vermögensordnung.

Für das alte Konto braucht es die alte Gesellschaft

Ist die freiwillige Löschung abgeschlossen, bleibt zur Wiederherstellung der gerichtliche Weg. Die administrative Wiederherstellung ist bestimmten Löschungen durch den Registrar vorbehalten und hat eigene Anforderungen an Antragsteller, Unterlagen, ausstehende Pflichten und gegebenenfalls Zustimmung der Krone. Die selbst beantragte Löschung wird nicht nachträglich administrativ, weil der Gerichtsgang lästig ist.

Ein gerichtlicher Antrag ist grundsätzlich innerhalb von sechs Jahren nach Auflösung möglich. Der Leitfaden erlaubt ausdrücklich, als Zweck die Rückholung von Bankmitteln oder Vermögen anzugeben. In England und Wales wird die Gesellschaft wiederhergestellt, wenn die gerichtliche Anordnung beim Registrar eingereicht wird. Eine neu gegründete Gesellschaft mit gleichem Namen ist nicht die alte Kontoinhaberin.

Die wiederhergestellte Gesellschaft gilt als fortbestehend. Hat die Krone einen Vermögenswert inzwischen verkauft, kann statt des ursprünglichen Gegenstands der erhaltene Erlös abzüglich Bearbeitungskosten zurückkehren. Die juristische Kontinuität stellt nicht jede zwischenzeitliche Transaktion auf Anfang.

Das Gericht kann Kosten des Verfahrens, der Vermögensbehandlung und des Registrars auferlegen. Frühere Verspätungsstrafen und Dokumentengebühren können offen bleiben. Nicht jeder während der Auflösung fällig gewordene Abschluss zieht automatisch eine Verspätungsstrafe nach sich; kostenfrei ist die Wiederherstellung deshalb noch lange nicht.

Ist die Gesellschaft wiederhergestellt und wurde ihr Geld von der Bank oder einem anderen Halter an die BVD überwiesen, kommt der Rückzahlungsantrag RA15 infrage. Dieser Antrag selbst verursacht keine Gebühren oder Abzüge. Das davorliegende Wiederherstellungsverfahren behält seine Kosten. Die genannte Bearbeitungszeit von bis zu zwanzig Arbeitstagen beginnt erst bei einem vollständigen, korrekten Antrag, nicht beim ersten Kontakt mit dem Gericht.

Nachweise der Wiederherstellung und Unterlagen zum Empfängerkonto gehören dazu. Für ein fremdes Konto braucht es die entsprechende Zahlungsautorisierung und Identitätsnachweise. Eine Überweisung an ein Privatkonto kann so zulässig sein; „Ich war der Chef“ ist für sich genommen kein Zahlungsauftrag.

Der kleine Betrag und die große Zusage

DG2 eröffnet für noch wiederherstellbare Gesellschaften, laut Leitfaden weniger als sechs Jahre nach Auflösung, eine Ermessenszahlung bis 3.000 Pfund. Pro Gesellschaft gibt es nur eine Bewilligung, keinen automatischen Anspruch. Die BVD muss die Mittel bereits erhalten haben.

Im Weg für frühere Anteilseigner einer gewöhnlichen gewerblichen Gesellschaft müssen alle gemeinsam beantragen. Es darf keine bestehenden Gläubiger geben. Zudem verpflichten sie sich, die Gesellschaft künftig nicht wiederherzustellen. Das ist mehr als die Auswahl eines günstigeren Formulars.

Die amtliche Beispielrechnung beginnt bei 2.300 Pfund. Nach 300 Pfund Verwaltungsgebühr bleiben 2.000. Weil dieser Rest 750 Pfund übersteigt, werden weitere fünf Prozent als Vorbehaltsgebühr abgezogen: 100 Pfund. Ausgezahlt werden 1.900. Das ist ein Behördenbeispiel, kein hier recherchierter Schadensfall. Hält die BVD höchstens 300 Pfund, gibt es keine Zahlung.

Die sichtbaren Kosten betragen im Beispiel 400 Pfund. Weniger sichtbar ist der Preis des Verzichts auf eine spätere Wiederherstellung. Taucht noch ein wertvolles Vertragsrecht auf, kann diese Zusage schwerer wiegen als der kleine Betrag, der den Antrag ausgelöst hat. Erst das vollständige Restinventar macht den Vergleich sinnvoll.

Amtliche Quellen