Résumé

  • Nominet annonce sa division cybersécurité le 5 décembre 2018, achète la société américaine CyGlass en février 2020 pour 6 M$ (4,9 M£), ouvre un processus de vente à l’automne 2021 et approuve une fermeture en avril 2022.
  • Les comptes de l’entreprise chiffrent l’épisode CyGlass à 18 M£, et les actifs partent en rachat par d’anciens salariés pour un produit notionnel de 1 $.
  • Des dirigeants nommés et des signatures datées jalonnent chaque étape. Aucun document examiné ne montre la résolution du conseil ni le vote des membres qui l’aurait autorisée.

Un registre national a une mission que personne ne peut remplacer : faire résoudre les noms de domaine d’un pays. Nominet a décidé, un temps, d’y ajouter la vente de cybersécurité aux entreprises. L’échec commercial n’est pas le sujet. Le sujet, c’est que l’entreprise a documenté ce revers avec un soin remarquable et l’autorisation qui le précédait avec une parcimonie tout aussi remarquable.

Le lancement, et qui signe

Le 5 décembre 2018, Nominet annonce la création de Nominet Cyber Security : développement produit, force de vente, recherche, conseillers sectoriels, et une plateforme NTX présentée comme le produit principal pour les grands comptes et le secteur public au Royaume-Uni, dans la zone EMEA et aux États-Unis. Le communiqué nomme Russell Haworth, directeur général, et Simon McCalla, directeur technique, et cite les deux hommes (Nominet, 5 décembre 2018).

L’année suivante, le rapport annuel raconte une équipe élargie, un lancement américain en février 2019 avec un bureau à Washington, et la constitution d’un Cyber Advisory Panel chargé du conseil sur les services et la mise sur le marché. La déclaration du directeur général parle d’une activité cyber « en croissance ». Le même document identifie Haworth comme directeur général et Mark Wood comme président du conseil (Rapport annuel 2019).

Un détail mérite sa propre ligne : ce rapport a été autorisé le 18 juin 2019, tandis que le pied de production du même fichier indique le 25 juin 2019. Sept jours séparent les deux dates, les deux sont affichées, et aucune n’annule l’autre.

Ce que 6 M$ ont acheté

Le 20 février 2020, Nominet annonce l’acquisition de la société américaine CyGlass, présentée comme une première pour l’entreprise, avec une offre de « Network Defence as a Service ». Haworth, toujours directeur général, déclare que CyGlass complète le portefeuille cyber. Le texte nomme aussi Ed Jackowiak, directeur général de CyGlass, et Eleanor Bradley, directrice générale Registry Solutions chez Nominet (Nominet, 20 février 2020).

Ce communiqué ne donne ni montant, ni mécanique de clôture, ni date d’achèvement distincte. Le chiffre arrive plus tard, dans les comptes : le rapport annuel 2021 indique que Nominet a acquis l’activité de la jeune société CyGlass en février 2020 pour 6 M$ (4,9 M£) (Rapport annuel 2021).

À l’été 2020, la présentation s’est durcie en stratégie. Le rapport annuel enregistre les premières acquisitions de l’entreprise — CyGlass et les actifs de la société britannique XQ Cyber — comme autant de capacités ajoutées à un portefeuille cyber visant les marchés d’entreprise et les clients publics. La déclaration du président décrit alors un acteur mondial de la cybersécurité en formation ; Mark Wood signe le rapport au nom du conseil le 22 juillet 2020 (Rapport annuel 2020).

Sur les personnes, le dossier est donc complet. Un directeur général annonce la division puis l’achat. Un président contresigne les comptes qui les célèbrent. Ce que ces mêmes documents ne contiennent pas, c’est la résolution qui a approuvé le rachat.

Le revirement de 2021

Le rapport annuel 2021 concède que CyGlass a développé sa solution SaaS, gagné des clients et élargi son réseau de distribution, tout en restant déficitaire et dépendant de nouveaux financements. Il ajoute que le conseil a engagé un processus de cession dans le cadre d’un agenda de réforme, identifie Robert Binns comme administrateur non exécutif et président par intérim dans la déclaration concernée, et porte la signature d’Andrew Green CBE datée du 14 octobre 2021 (Rapport annuel 2021).

Une semaine plus tôt, l’entreprise avait publié la version politique. Le conseil, tel que le texte le rapporte, avait décidé d’abandonner la stratégie de portefeuille d’activités cyber complémentaires, ouvert un processus de vente de CyGlass, et maintenu son engagement sur le service Protective DNS. Le même texte présente Andy Green comme le nouveau président de Nominet (Nominet, 7 octobre 2021).

Ces sept jours produisent un écart qu’il vaut mieux nommer que lisser. La page web écrit Andy Green ; les comptes signés une semaine plus tard écrivent Andrew Green CBE. Le dossier examiné ne permet pas de dire s’il s’agit d’une variante formelle ou d’une différence de rédaction. Les deux versions sont donc rapportées telles quelles.

Il faut lire la portée de cette annonce d’octobre avec précision. Elle ouvre une vente pour CyGlass. Elle conserve explicitement le service Protective DNS. Ce n’est pas une sortie de la cybersécurité ; c’est la sortie d’une acquisition, annoncée par un président qui vient d’arriver et ne l’a pas décidée.

La fermeture, puis le dollar

Dans un rapport du conseil daté du 31 mai 2022, l’entreprise consigne une réunion du 26 avril 2022 consacrée aux options de cession de CyGlass, rappelle que l’intention initiale était une vente et que l’activité n’avait pas trouvé preneur à la clôture de l’exercice, et indique que le conseil a jugé qu’un financement prolongé n’était pas dans l’intérêt de Nominet. Un processus de fermeture a commencé. Le même document mentionne Paul Fletcher, directeur général, Ben Hill pour les finances et la déclaration d’intérêt d’Ashley La Bolle, et affirme que l’entreprise est revenue au registre, à la protection des services publics et à l’intérêt général (Rapport du conseil, 31 mai 2022).

Les comptes 2022 posent l’arithmétique. Le processus de fermeture formel débute le 13 juin 2022 ; peu après, les actifs sont repris par un groupe de salariés de CyGlass pour une somme nominale ; le coût global de CyGlass est annoncé à 18 M£. La déclaration du président constate que Nominet est sorti de l’activité CyGlass. Andrew Green CBE signe le 26 août 2022, et Paul Fletcher signe la déclaration du directeur général (Rapport annuel 2022).

Le rapport suivant ajoute la raison et la fin. Le conseil a décidé la sortie après la revue stratégique de l’automne 2021 et a cherché un acquéreur ; la décision de fermeture a été prise en avril 2022, faute de perspective de vente et devant un rythme de consommation de trésorerie important ; CyGlass a été dissoute en mars 2023 ; le coût total partagé avec les membres est de 18 M£ (Rapport annuel 2023).

La version la plus précise figure dans les comptes de l’exercice 2024. CyGlass entre dans une procédure d’Assignment for Benefit of Creditors le 13 juin 2022. Le 24 juin 2022, le mandataire accepte une proposition de rachat par la direction émanant d’anciens salariés, et les actifs ainsi que l’activité sont transférés à cette équipe pour un produit notionnel de 1 $ (Rapport annuel FY24).

Deux dates sont ici rapportées telles que les documents les affichent. La note sur les filiales du rapport 2023 place le transfert des actifs et de l’activité au 13 juin 2022. Le rapport FY24 affecte le 13 juin à la procédure collective et le 24 juin à l’acceptation du rachat. Onze jours les séparent, et les deux sont imprimées.

Et la cybersécurité n’a pas disparu de Nominet avec CyGlass. L’activité conservée continue de publier ses chiffres : 12,7 M£ de revenus cyber en 2022 avec un déficit réduit de 1,8 M£, 12,6 M£ en 2023, puis 15,267 M£ de revenus pour une perte de 0,754 M£ en 2024 (Rapport annuel 2022, Rapport annuel 2023, Rapport annuel FY24).

Ce que le dossier autorise, et ce qu’il ne dit pas

Nominet publie sur cet épisode davantage que la plupart des registres ayant tenté la diversification. Un directeur général nommé pour le lancement et pour l’achat. Un président nommé qui signe les comptes entérinant la stratégie. Un président par intérim au moment du basculement. Un président entrant qui annonce le revirement. Un directeur général qui rapporte la fermeture. Des noms pour les finances et pour le conseil. Quatre rapports annuels, une lettre aux membres et deux pages d’actualité, tous datés.

La forme des pièces compte. Chaque source de ce dossier est un extrait ou un résumé fourni par un prestataire à partir d’un document de première main de Nominet : ni transcription intégrale, ni lecture du fichier d’origine. Cela limite la citation, pas le fait de la publication.

Ce qui manque est plus étroit et plus lourd. Aucun document examiné ne reproduit une résolution du conseil, un procès-verbal ou un acte de signature pour l’entrée. Aucun ne le fait pour la cession. Aucun document examiné n’enregistre un vote ou un scrutin des membres autorisant l’une ou l’autre. Et aucun n’affirme qu’un tel vote n’a pas eu lieu : l’absence est celle du dossier examiné, non une preuve faite au monde.

C’est là que réside le constat. Une société à responsabilité limitée par garantie, détenue par ses membres et dépositaire d’un registre national, peut convertir son bilan en aventure commerciale, absorber 18 M£ de coût, puis laisser les actifs aux mains de ceux qui les exploitaient pour un dollar — tout en publiant chaque conséquence dans des comptes signés et en ne publiant nulle part l’autorisation. La facture est venue signée. La décision est venue sans sa pièce.

Nominet UK figure dans le répertoire BTW à l’adresse entity:nominet-uk-gb.