Summary

  • La CMA estime provisoirement que le rachat de Substantial par nexfibre pourrait réduire la concurrence de gros dans certaines zones où les réseaux se chevauchent.
  • Son scénario de référence n’est pas une simple absence de transaction : l’autorité pense que CityFibre aurait probablement acquis Substantial et vendu l’accès de gros à ses clients fournisseurs d’accès.

Dans cette fusion, le concurrent qui compte le plus pourrait être celui qui n’a jamais conclu l’achat. Dans son rapport intermédiaire sur l’acquisition projetée de Substantial par nexfibre, la Competition and Markets Authority (CMA) considère provisoirement que CityFibre aurait été l’acheteur le plus probable en l’absence de l’opération. Ce choix modifie la carte de marché à laquelle la transaction est comparée.

Le rapport publié en octobre n’est pas une décision définitive. La CMA a demandé des observations sur ses conclusions provisoires avant le 23 octobre et doit terminer son enquête de phase 2 au plus tard le 15 décembre. Son raisonnement montre déjà pourquoi l’examen d’une acquisition peut dépendre d’une branche qui ne s’est pas réalisée : qui aurait exploité les actifs si l’acheteur annoncé avait été absent ?

Deux trajectoires possibles

Substantial regroupe les réseaux de fibre de Netomnia et de Brsk ainsi que l’activité de détail YouFibre. Selon la CMA, le processus de vente de 2025 a reçu des offres de nexfibre et de CityFibre. L’autorité a examiné deux possibilités : la poursuite de l’activité en tant qu’entreprise indépendante ou son acquisition par CityFibre. Elle a étudié le financement, les négociations, la volonté de vendre et les conditions que les actionnaires pouvaient accepter. Son avis provisoire est que CityFibre aurait été l’acheteur le plus vraisemblable.

Il s’agit d’un scénario de marché hypothétique, pas d’une affirmation selon laquelle CityFibre aurait effectivement acheté l’entreprise ou signé un accord contraignant. La distinction change toutefois l’identité du grossiste. À la date du rapport, Substantial n’avait pas de clients de gros et concurrençait au détail par l’intermédiaire de YouFibre. La CMA prévoit que CityFibre, si elle avait racheté le réseau, aurait vendu cette activité de détail à un autre fournisseur et proposé l’accès de gros à ses clients FAI existants.

Les parties à la fusion défendent une autre logique : réunir Substantial, nexfibre et VMO2 pourrait créer un concurrent de gros plus important et plus solide face à Openreach, accélérer le passage du câble de VMO2 à la fibre et soutenir de nouveaux investissements. La CMA reconnaît certains gains d’échelle et modernisations propres à l’opération. Elle estime toutefois à titre provisoire que le supplément d’échelle serait limité, puisque VMO2 devait déjà moderniser son réseau câblé, et que les parties ont apporté peu d’éléments montrant que l’opération rendrait les FAI davantage disposés à signer avec VMO2/nexfibre.

Le chevauchement décrit une pression concurrentielle

La CMA analyse le marché de gros du haut débit fixe dans l’empreinte FTTP combinée des parties. Openreach couvre, selon son analyse, l’ensemble du réseau VMO2/nexfibre. Substantial en recouvre environ 14 % et CityFibre environ 18 %, avec très peu de chevauchement entre les deux derniers réseaux.

Dans le scénario provisoire de la CMA, CityFibre aurait acquis Substantial. Les trois grossistes — Openreach, VMO2/nexfibre et CityFibre — auraient alors été présents dans des zones représentant environ 32 % de l’empreinte VMO2/nexfibre. Avec l’acquisition proposée, la CMA estime que le chevauchement à trois tombe à environ 18 %. Ce chiffre ne dénombre ni les foyers effectivement raccordés ni une hausse prévisible d’un tarif précis. Il mesure, selon le régulateur, les zones où disparaîtrait une contrainte indépendante par rapport à son scénario de référence.

Le mécanisme dépasse l’addition de deux cartes de fibre. Dans les zones de chevauchement, un rival peut menacer de récupérer les volumes d’un FAI. La CMA estime que les prix et conditions de gros sont souvent fixés à l’échelle d’une empreinte plus large ; une concurrence locale peut donc peser sur les négociations ailleurs. Elle qualifie CityFibre de grossiste dynamique et cite des contrats avec des FAI de premier et de deuxième rang, qui jugeaient son offre forte en prix, débit et fiabilité.

Openreach reste un concurrent important, mais la CMA souligne que sa réglementation limite sa liberté sur certains paramètres, tandis que les petits réseaux alternatifs pourraient manquer d’envergure pour remplacer CityFibre.

L’avantage annoncé par les parties — une plateforme plus forte — doit ainsi répondre à une question précise : créerait-elle des contrats de gros et une concurrence qui n’existeraient pas autrement ? La réponse provisoire de la CMA est négative. Selon elle, CityFibre aurait déjà offert le réseau de Substantial à ses clients FAI. Une taille obtenue par fusion n’est pas automatiquement un gain propre à l’opération si l’acheteur alternatif pouvait assurer le même accès.

Ce que le rapport ne tranche pas

L’issue dépend de comportements futurs incertains. La CMA reconnaît que le scénario contrefactuel est intrinsèquement incertain et que Substantial aurait pu rester indépendante. Ses conclusions provisoires s’appuient sur des documents internes, des informations financières, des offres, des négociations et des observations d’opérateurs et de FAI ; certaines données sensibles sont occultées ou présentées par fourchettes. L’autorité précise aussi que son analyse concerne cette opération et le chevauchement particulier des réseaux, et ne constitue pas un jugement général sur la consolidation des réseaux alternatifs.

La conclusion provisoire ne prouve donc pas que les consommateurs paient déjà davantage, que CityFibre aurait nécessairement gagné, ni que toute fusion entre opérateurs fibre nuit à la concurrence. La décision finale peut évoluer après les observations et l’examen des mesures correctives. Pour les opérateurs et les investisseurs, la question utile est plus étroite : quel acheteur aurait pu intégrer les actifs au marché de gros, avec quels clients et sur la base de quelles preuves ?

Cette analyse rappelle aussi qu’une ambition stratégique n’est pas un résultat opérationnel. Dire qu’un groupe deviendra un concurrent plus fort ne prouve ni une offre de gros, ni l’engagement d’un client, ni une baisse des prix de détail. La CMA demande qui aurait pu exploiter le réseau et conclure des transactions avec les FAI dans le scénario qui ne s’est pas produit. La Note 64 de Heng Lu éclaire cette distinction entre déclaration et adoption comme prisme éditorial ; elle ne dit rien du droit britannique ni des faits de l’opération.

Sources