الخلاصة

  • تعرض Brave Bison مبلغ 135 بنسا نقدا و2.394 من أسهمها مقابل كل سهم في System1؛ ويعتمد رقم 360 بنسا على سعر مرجعي تاريخي قدره 94 بنسا.
  • عند إغلاق سهم Brave Bison على 81 بنسا في 15 سبتمبر، بلغت قيمة المقابل 328.9 بنسا، أي أقل بنحو 1.8% من إغلاق System1 عند 335 بنسا.
  • في الساعة 11:30 بتوقيت الصيف البريطاني يوم 17 سبتمبر، كان عدد القبولات الصحيحة صفرا، فيما بلغت الحصة القائمة 27.85% وخطابات النوايا 11.34%.
  • أكثر من 50% هو شرط السيطرة؛ و75% مسار معلن للشطب من AIM؛ أما 90% من الأسهم المعنية بالعرض فهي عتبة منفصلة للاستحواذ الإجباري.

يختصر رقم 360 بنسا عرض Brave Bison الرابع في سعر يبدو ثابتا، بينما يتكون فعليا من أداتين. يحصل حامل سهم System1 على 135 بنسا نقدا و2.394 سهم جديد من Brave Bison. الجزء النقدي ثابت، أما الأسهم فتنقل تقلب سعر المشتري إلى المقابل حتى اكتمال التبادل.

حُسبت 360 بنسا باستخدام متوسط Brave Bison المرجح البالغ 94 بنسا خلال عشرين جلسة انتهت في 10 يوليو: 135 + 2.394 × 94 = 360.036. هذا وصف صحيح لتلك النقطة المرجعية، لكنه لا يثبت القيمة لاحقا. عند سعر 81 بنسا في 15 سبتمبر، تعطي الصيغة 328.914 بنسا، أو 328.9 بعد التقريب. وأغلق System1 على 335 بنسا، فكان المقابل الجاري بخصم يقارب 1.8%.

أما البديل المؤلف بالكامل من الأسهم، وعدده 3.36 سهم Brave Bison، فكان يساوي 272.16 بنسا عند السعر نفسه، أو 272.2 بعد التقريب، أي بخصم 18.8%. وكل حركة مقدارها بنس واحد في سهم المشتري تحرك العرض المختلط 2.394 بنسا. وللتعادل مع 335 بنسا يلزم سعر يقارب 83.54 بنسا، إن بقيت الشروط ثابتة. هذه نقطة تعادل حسابية لا توقعا.

اختلاف المقامات والتمويل

التقييم المعلن بنحو 47.5 مليون جنيه إسترليني يستخدم 13,183,963 سهما صادرا أو متوقعا في System1: 12,689,073 سهما قائما بعد استبعاد أسهم الخزينة و494,890 سهما محتملا من الخيارات. أما نسب التصويت فتستخدم رأس المال الحالي. لذا لا يمكن مساواة تقييم مخفف بالكامل بنسبة السيطرة الحالية.

وقالت Brave Bison إن الجزء النقدي سيمول باتفاق تسهيلات، وأكدت Cavendish توافر الأموال. لكن مبلغ 11.2 مليون جنيه الذي أبلغت System1 عن امتلاكه في 31 أغسطس هو نقد الشركة المستهدفة. لا يصبح تمويلا للمشتري قبل انتقال السيطرة وإتمام الصفقة.

الملكية والنوايا والقبولات

في الساعة 11:30 بتوقيت الصيف البريطاني يوم 17 سبتمبر، لم تكن Brave Bison قد تلقت أي قبول صحيح. وكانت تملك مسبقا 3,534,010 أسهم، تعادل 27.85% من حقوق التصويت. قد تُحتسب هذه الحصة ضمن شرط القبول، لكنها لم تنتج عن قبول المساهمين للعرض الرابع.

غطت خطابات النوايا 1,438,980 سهما، أو 11.34%. هي تعبير عن سلوك مستقبلي وليست ملكية أو قبولا مسلما. مجموع الحصة والخطابات يبلغ 39.19%، لكن تسميته «نسبة قبول» خطأ؛ فقد بقيت القبولات الرسمية صفرا في الوقت المحدد.

وسجلت System1 نوايا بعدم القبول: المديرون 1,031,260 سهما، أو 8.13%، وثلاثة مساهمين آخرين 1,872,869 سهما، أو 14.76%. المجموع 2,904,129 سهما، أو 22.89%. ويحتوي جدول المصدر على خطأ داخلي؛ إذ يطبع صف الإجمالي 1,710,674 للثلاثة، بينما تجمع الصفوف الفردية إلى 1,872,869 ويتفق النص و14.76% مع الرقم الأكبر. يجب إظهار التناقض لا تصحيحه بصمت.

ثلاث عتبات لا عتبة واحدة

يشترط العرض أكثر من 50% من حقوق التصويت عند جمع القبولات والحيازة والمشتريات المسموح بها. هذا خط السيطرة. وبعد أن يصبح العرض غير مشروط، تقول Brave Bison إنها ستسعى عند 75% أو أكثر إلى إلغاء الإدراج في AIM وإعادة تسجيل System1 كشركة خاصة، ما قد يلغي السيولة العامة مع بقاء مساهمين أقلية.

أما 90% فتقاس بقيمة Offer Shares التي ينطبق عليها العرض، وتفتح طريق الشراء الإجباري بموجب Companies Act. عتبة 75% تخص الخروج من السوق، و90% تخص الاستحواذ الإجباري على الباقي؛ المقام والأثر القانوني مختلفان.

المصادر