Zusammenfassung

  • Brave Bison bietet je System1-Aktie 135 Pence in bar plus 2,394 eigene Aktien; die 360 Pence beruhen auf einem historischen Referenzkurs von 94 Pence.
  • Bei 81 Pence am 15. September war die Gegenleistung 328,9 Pence wert, rund 1,8% weniger als System1s Schlusskurs von 335 Pence.
  • Um 11:30 Uhr BST am 17. September lagen null gültige Annahmen, eine bestehende Beteiligung von 27,85% und Absichtserklärungen über 11,34% vor.
  • Mehr als 50% ist die Kontrollbedingung; 75% ist der angekündigte Weg zum AIM-Delisting; 90% der betroffenen Offer Shares ist die getrennte Squeeze-out-Schwelle.

Die Zahl 360 Pence lässt Brave Bisons vierten Versuch wie einen Festpreis wirken. Tatsächlich erhält jede System1-Aktie 135 Pence in bar und 2,394 neu ausgegebene Brave-Bison-Aktien. Nur der Barteil steht fest. Der Aktienanteil überträgt den Marktpreis des Bieters auf den Gegenwert.

Die 360 Pence wurden mit Brave Bisons volumengewichtetem Durchschnitt von 94 Pence über zwanzig Handelstage bis 10. Juli berechnet: 135 + 2,394 × 94 = 360,036. Das beschreibt den gewählten Referenzpunkt korrekt, garantiert aber keinen späteren Wert. Beim Schlusskurs von 81 Pence am 15. September ergab dieselbe Formel 328,914 Pence, gerundet 328,9. System1 schloss bei 335 Pence, sodass der aktuelle Mischwert etwa 1,8% darunter lag.

Die reine Aktienalternative von 3,36 Brave-Bison-Aktien war bei 81 Pence 272,16 Pence wert, gerundet 272,2, und damit 18,8% weniger. Jede Kursbewegung von einem Penny verändert das Mischangebot um 2,394 Pence. Für Gleichstand mit 335 Pence wäre bei unveränderten Bedingungen ein Brave-Bison-Kurs von etwa 83,54 Pence nötig. Das ist eine Rechengröße, keine Prognose.

Zwei Bewertungsbasen und zwei Kassen

Die Bewertung von rund 47,5 Millionen Pfund nutzt 13.183.963 ausgegebene oder erwartete System1-Aktien: 12.689.073 bestehende Aktien ohne eigene Anteile plus potenziell 494.890 aus Optionen. Stimmrechtsanteile beruhen auf dem aktuellen Kapital. Voll verwässerter Wert und gegenwärtige Kontrolle haben daher unterschiedliche Nenner.

Brave Bison erklärte, der Barteil werde durch eine Kreditvereinbarung finanziert; Cavendish bestätigte die Mittel. System1s eigene 11,2 Millionen Pfund Liquidität zum 31. August gehören dagegen dem Zielunternehmen. Vor Kontrolle und Vollzug sind sie keine Mittel des Bieters für die 135 Pence.

Eigentum, Absicht und Annahme

Am 17. September um 11:30 Uhr BST meldete Brave Bison keine gültigen Annahmen. Der Bieter hielt bereits 3.534.010 System1-Aktien, 27,85% der Stimmrechte. Diese Beteiligung konnte für die Annahmebedingung zählen, entstand aber nicht durch Annahmen dieses Angebots.

Absichtserklärungen erfassten 1.438.980 Aktien, 11,34%. Sie beschreiben geplantes Verhalten und sind weder Eigentum noch eingereichte Annahmen. Beteiligung und Erklärungen ergeben 39,19%, doch dies als Annahmequote zu bezeichnen wäre falsch. Die formelle Zahl blieb zum angegebenen Zeitpunkt null.

System1 führte außerdem Nichtannahmeabsichten an: Direktoren mit 1.031.260 Aktien, 8,13%, und drei weitere Aktionäre mit 1.872.869 Aktien, 14,76%. Zusammen sind das 2.904.129 beziehungsweise 22,89%. Die Quellentabelle enthält einen Fehler: Ihre Summenzeile nennt 1.710.674 für die drei externen Halter, während Einzelzeilen, Text und 14,76% alle 1.872.869 bestätigen. Der Widerspruch muss offengelegt werden.

Drei Schwellen mit verschiedenen Folgen

Die Hauptbedingung verlangt mehr als 50% der Stimmrechte aus Annahmen, Bestand und zulässigen Erwerbsvereinbarungen. Nach Eintritt der Unbedingtheit will Brave Bison ab 75% die AIM-Zulassung aufheben und System1 als private Gesellschaft registrieren. Öffentliche Liquidität könnte verschwinden, obwohl Minderheiten verbleiben.

Die 90% beziehen sich auf den Wert der Offer Shares, auf die sich das Angebot erstreckt. Sie ermöglichen den gesetzlichen Squeeze-out. 75% ist der angekündigte Weg vom Markt; 90% ist der getrennte Weg zum Zwangserwerb des Restes.

Quellen