Кратко

  • Brave Bison предлагает 135 пенсов деньгами плюс 2,394 собственной акции за одну акцию System1; цифра 360 пенсов основана на исторической цене 94 пенса.
  • При закрытии Brave Bison на 81 пенсе 15 сентября пакет стоил 328,9 пенса, примерно на 1,8% ниже 335 пенсов System1.
  • На 11:30 BST 17 сентября действительных акцептов было ноль, ранее принадлежавшая доля составляла 27,85%, а письма о намерениях охватывали 11,34%.
  • Более 50% — условие контроля; 75% — заявленный путь к уходу с AIM; 90% соответствующих Offer Shares — отдельный порог принудительного выкупа.

Цифра 360 пенсов создаёт впечатление фиксированной цены четвёртого предложения Brave Bison. На деле за каждую акцию System1 предлагаются 135 пенсов деньгами и 2,394 новой акции покупателя. Фиксирована лишь денежная часть; остальная стоимость меняется вместе с котировкой Brave Bison.

Для 360 пенсов использована средневзвешенная цена 94 пенса за двадцать торговых дней до 10 июля: 135 + 2,394 × 94 = 360,036. Это верное описание выбранной исторической точки, но не гарантия. При закрытии 81 пенс 15 сентября формула давала 328,914 пенса, округлённо 328,9. System1 закрылась на 335 пенсах, поэтому текущая стоимость была примерно на 1,8% ниже.

Чисто акционная альтернатива — 3,36 акции Brave Bison — стоила при 81 пенсе 272,16 пенса, или 272,2 после округления, что на 18,8% ниже. Каждый пенс движения акции покупателя меняет смешанное предложение на 2,394 пенса. Для равенства с 335 пенсами нужен курс около 83,54 пенса при неизменных условиях. Это расчёт точки равновесия, не прогноз.

Разные базы оценки

Оценка около £47,5 млн использует 13 183 963 выпущенных и ожидаемых акций System1: 12 689 073 существующих без казначейских и до 494 890 по опционам. Доли голосов считаются по нынешнему капиталу. Полностью разводнённая оценка и текущий контроль используют разные знаменатели.

Brave Bison сообщила о финансировании денежной части кредитным соглашением, а Cavendish подтвердил наличие средств. Собственные £11,2 млн System1 на 31 августа принадлежат цели. До перехода контроля и завершения сделки это не деньги покупателя для выплаты 135 пенсов.

Владение, намерение и акцепт

На 11:30 BST 17 сентября Brave Bison не получила ни одного действительного акцепта. Ей уже принадлежали 3 534 010 акций System1, 27,85% голосов. Эта доля могла учитываться в условии, но не была получена через принятие четвёртого предложения.

Письма о намерениях охватывали 1 438 980 акций, 11,34%. Они описывают будущее действие, не передают собственность и не являются поданным акцептом. Сумма доли и писем равна 39,19%, но называть её уровнем акцепта неверно. Формальный показатель в указанное время оставался нулевым.

System1 указала и намерения не принимать предложение: директора с 1 031 260 акциями, 8,13%, и три других акционера с 1 872 869 акциями, 14,76%. Вместе это 2 904 129, или 22,89%. В исходной таблице есть внутренняя ошибка: итоговая строка печатает 1 710 674 для трёх внешних держателей, хотя отдельные строки, текст и 14,76% подтверждают 1 872 869. Несоответствие следует раскрыть, а не исправлять молча.

Три порога с разными последствиями

Главное условие требует более 50% голосов при объединении акцептов, существующей доли и допустимых приобретений. После безусловности Brave Bison намерена при 75% или выше отменить допуск System1 на AIM и перерегистрировать её как частную компанию. Публичная ликвидность может исчезнуть до продажи всех миноритариев.

Порог 90% измеряется стоимостью Offer Shares, к которым относится предложение, и открывает процедуру принудительного выкупа. Поэтому 75% — путь к делистингу, а 90% — отдельный путь к обязательному приобретению остатка.

Источники