Кратко

  • SoundHound завершила приобретение LivePerson 4 сентября посредством двух последовательных слияний. LivePerson сохранилась как косвенная стопроцентная дочерняя компания.
  • Держатель нот первого залога получил 25 142 335 акций и 2 499 450 долларов, держатели второго залога — 11 752 504 акции и 3 348 550 долларов. Обязательства по обеспеченным нотам сочтены полностью исполненными.
  • Общая выплата кредиторам составила 36 894 839 акций и 5 848 000 долларов. Акции выпустили по исключению для непубличного размещения и в тот же день зарегистрировали для возможной перепродажи.
  • Регистрация даёт путь к продаже, но не подтверждает её. «Без долга» означает устранение долга LivePerson, а не бесплатную сделку и не отсутствие всех видов обязательств.

Фраза «без долга» описывает итог одной строкой. Для рынка важнее проводка, которая позволила получить этот итог.

Обеспеченные требования к LivePerson не исчезли без встречного предоставления. Их владельцы перестали быть кредиторами с приоритетом, залогом и договорными средствами защиты. Вместо этого они получили крупный пакет обыкновенных акций SoundHound, небольшую сравнительно с ним денежную часть и возможность вывести акции на рынок через регистрационный механизм.

Риск не исчез. Он перешёл из фиксированного долгового требования в цену акций, голосование и будущую ликвидность.

Две очереди требований и две строки расчёта

В Form 8-K от 4 сентября SoundHound сообщила, что оба слияния вступили в силу, а LivePerson продолжила существование как косвенная дочерняя компания.

На закрытии владелец обеспеченных нот первого залога принял 25 142 335 акций класса A SoundHound и 2 499 450 долларов наличными. Владельцы нот второго залога приняли в совокупности 11 752 504 акции и 3 348 550 долларов. В обоих случаях это было полным исполнением соответствующих обязательств LivePerson.

Итого — 36 894 839 акций и 5 848 000 долларов. Ноты были освобождены и признаны погашенными; договор требовал передать их доверительному управляющему для аннулирования.

Соглашение о реструктуризации от апреля зафиксировало стоимостную базу акционного возмещения: 178 007 733,68 доллара для первого залога и 83 207 733,68 доллара для второго. Число акций определялось делением на договорную цену SoundHound. Итоговые количества соответствуют 7,08 доллара за акцию и общей базе 261 215 467,36 доллара.

Следовательно, 5,848 млн долларов — лишь денежная часть. Это не цена приобретения и не вся сумма, полученная кредиторами.

Акционеры LivePerson получили другое возмещение

Пакет кредиторов не был выплачен бывшим владельцам обыкновенных акций LivePerson. Каждая акция вне системы TASE превратилась в право получить 0,4673 акции SoundHound. Акции TASE на втором этапе были конвертированы в 3,31 доллара наличными за штуку.

Эти потоки относятся к договору о слиянии. 36 894 839 акций относятся к реструктуризации нот. Объединять группы получателей нельзя: это исказит и стоимость сделки, и будущую структуру владения.

Различается и правовой режим. Акции бывших акционеров регистрировались через Form S-4. Акции кредиторов сначала выпустили по исключению Section 4(a)(2), поскольку передача не была публичным предложением. Затем последовала регистрация перепродажи.

Регистрация всего пакета не означает его продажу

Дополнение к проспекту охватывает все 36 894 839 акций. Соглашение о регистрационных правах обязывает SoundHound подать полочную регистрацию для перепродажи и поддерживать её действие на установленных условиях.

У бывших кредиторов появилась свобода выбора: держать, продавать, передавать, закладывать или хеджировать позицию. Однако проспект прямо говорит, что они могут предложить все акции, часть или ни одной, а SoundHound не знает, состоится ли продажа.

Если продажа произойдёт, SoundHound не получит выручку. Компания оплачивает оговорённые регистрационные расходы, но экономический доход получает продавец. Зарегистрированный объём — потенциальное предложение, а не уже прошедший по рынку оборот.

Сравнение с 8,96% требует датированного знаменателя

Проспект рассчитывает доли на основе 411 576 753 акций класса A в обращении на 31 августа. Пакет кредиторов равен примерно 8,96% этой величины.

Так можно показать масштаб, но нельзя вычислить точное разводнение после закрытия. Знаменатель относится к дате до выпуска кредиторских акций и не включает полностью акции бывшим владельцам LivePerson, принятые или конвертированные вознаграждения и другие изменения при закрытии.

Нужна последующая сверка капитала. Пока её нет, 8,96% — ориентир существенности, а не окончательная доля владения.

Граница утверждения «без долга»

В пресс-релизе о закрытии SoundHound заявила, что вывела из обращения долг LivePerson и создала полностью свободный от долга объединённый баланс. Документы подтверждают полное погашение обеспеченных нот.

Они не подтверждают отсутствие торговой кредиторской задолженности, аренды, отложенной выручки, условных платежей и других обязательств. Снижение долга также не было бесплатным: главным расчётным инструментом стали акции.

Цель получить более 500 млн долларов будущей выручки от существующих клиентов остаётся прогнозом компании, а не текущей выручкой, контрактным портфелем или гарантией. Юридическое объединение завершено; интеграция продуктов, удержание клиентов и перекрёстные продажи ещё требуют доказательств.

Аннулирование нот и выпуск акций уже состоялись. Будущая продажа пакета и операционный результат остаются открытыми.

Источники