Zusammenfassung

  • SoundHound schloss die Übernahme von LivePerson am 4. September in zwei Verschmelzungsschritten ab. LivePerson besteht als mittelbare hundertprozentige Tochter fort.
  • Der erstrangige Gläubiger erhielt 25.142.335 Aktien und 2.499.450 US-Dollar; die zweitrangigen Gläubiger zusammen 11.752.504 Aktien und 3.348.550 US-Dollar. Damit galten die besicherten Schuldverschreibungen als vollständig erfüllt.
  • Insgesamt gingen 36.894.839 Aktien und 5.848.000 US-Dollar an die Gläubiger. Die Aktien wurden unter einer Privatplatzierungsbefreiung ausgegeben und noch am selben Tag für einen möglichen Weiterverkauf registriert.
  • Eine Registrierung schafft einen Verkaufsweg, belegt aber keinen Verkauf. „Schuldenfrei“ beschreibt die Beseitigung von LivePersons Schulden, nicht eine kostenlose Transaktion oder das Fehlen sämtlicher Verbindlichkeiten.

Eine Bilanz kann einfacher werden, während die Eigentümerstruktur komplizierter wird. Genau das steckt hinter SoundHounds Abschlussformel „schuldenfrei“.

LivePersons besicherte Schuldtitel verschwanden nicht ohne Gegenleistung. Ihre Inhaber verloren den Rang eines Gläubigers, die Sicherheiten und die vertraglichen Rechtsbehelfe. Dafür erhielten sie SoundHound-Stammaktien, einen kleineren Barbetrag und die Möglichkeit, den gesamten Aktienblock über eine registrierte Sekundärroute zu veräußern.

Das Risiko wurde nicht gelöscht. Es wechselte von einem festen Anspruch in Kurs-, Stimmrechts- und Liquiditätsrisiko.

Zwei Gläubigerränge, zwei Abrechnungszeilen

SoundHounds Form 8-K vom 4. September hält fest, dass beide Verschmelzungen an diesem Tag wirksam wurden und LivePerson als mittelbare Tochter fortbesteht.

Beim Vollzug akzeptierte der Inhaber der erstrangig besicherten Schuldverschreibungen 25.142.335 SoundHound-Aktien der Klasse A und 2.499.450 US-Dollar in bar. Die Inhaber der zweitrangigen Titel akzeptierten zusammen 11.752.504 Aktien und 3.348.550 US-Dollar. Beides diente der vollständigen Erfüllung der jeweiligen Verpflichtungen.

Die Summe lautet 36.894.839 Aktien und 5.848.000 US-Dollar. Die Titel wurden freigegeben und als erfüllt behandelt; der Vertrag sah ihre Übergabe und Annullierung beim Abschluss vor.

Die Aktienzahl folgt dem Restrukturierungsvertrag vom April. Darin wurden Aktiengegenwerte von 178.007.733,68 US-Dollar für den ersten Rang und 83.207.733,68 US-Dollar für den zweiten Rang festgelegt. Die Stückzahl ergab sich durch Division mit einem vertraglichen SoundHound-Aktienpreis. Die endgültigen Zahlen entsprechen jeweils 7,08 US-Dollar je Aktie und einem gemeinsamen Aktiengegenwert von 261.215.467,36 US-Dollar.

Die 5,848 Millionen US-Dollar sind damit lediglich der Barbestandteil. Sie sind weder der Kaufpreis noch die gesamte Gläubigergegenleistung.

LivePerson-Aktionäre liefen auf einer anderen Schiene

Der Gläubigerblock ging nicht an LivePersons Stammaktionäre. Jede Nicht-TASE-Aktie von LivePerson wurde in das Recht auf 0,4673 SoundHound-Aktien umgewandelt. TASE-Aktien wurden im zweiten Verschmelzungsschritt in 3,31 US-Dollar je Aktie umgewandelt.

Diese Leistungen gehören zum Verschmelzungsvertrag. Die 36.894.839 Aktien gehören zur Restrukturierung der Schuldverschreibungen. Eine Vermischung der Empfänger würde sowohl den Transaktionswert als auch die künftige Eigentümerverteilung verfälschen.

Auch das Wertpapierrecht trennt die Wege. Die Aktien für frühere LivePerson-Aktionäre wurden über Form S-4 registriert. Die Gläubigeraktien wurden zunächst nach Section 4(a)(2) ohne öffentliches Angebot ausgegeben. Darauf folgte die Registrierung für den öffentlichen Weiterverkauf.

Registrierung ist Verkaufsfähigkeit, nicht Verkaufsnachweis

Der Prospektnachtrag vom selben Tag erfasst alle 36.894.839 Gläubigeraktien. Die Registrierungsrechtevereinbarung verpflichtet SoundHound, einen Resale Shelf einzureichen und unter den vereinbarten Bedingungen wirksam zu halten.

Damit verfügen die früheren Gläubiger über neue Wahlmöglichkeiten. Sie können die Aktien halten, verkaufen, übertragen, verpfänden oder absichern. Der Prospekt sagt jedoch ausdrücklich, dass sie alle, einige oder keine Aktien anbieten können und SoundHound nicht weiß, ob tatsächlich verkauft wird.

Aus einem Verkauf erhält SoundHound keinen Erlös. Das Unternehmen trägt bestimmte Registrierungskosten, während der wirtschaftliche Verkaufserlös beim veräußernden Inhaber bleibt. Der registrierte Block ist somit potenziell verfügbares Angebot, nicht bereits gehandeltes Volumen.

Die 8,96-Prozent-Größe braucht ihr Datum

Der Prospekt berechnet Beteiligungsquoten mit 411.576.753 ausstehenden Klasse-A-Aktien zum 31. August. Der Gläubigerblock entspricht etwa 8,96 Prozent dieser Zahl.

Das ist ein nützlicher Größenvergleich, aber keine exakte Verwässerung nach Abschluss. Der Nenner stammt aus der Zeit vor der Ausgabe vom 4. September und enthält weder sämtliche Aktien für frühere LivePerson-Aktionäre noch übernommene oder umgewandelte Vergütungen und andere Vollzugsbewegungen.

Für eine präzise Aussage braucht es eine nachträgliche Überleitung der Aktienzahl. Bis dahin zeigt 8,96 Prozent Materialität, nicht die endgültige Eigentumsquote.

Was „schuldenfrei“ tatsächlich trägt

Die Abschlussmitteilung erklärt, SoundHound habe LivePersons ausstehende Schulden getilgt und eine vollständig schuldenfreie kombinierte Bilanz geschaffen. Die Einreichungen belegen die Erfüllung der besicherten Titel.

Sie belegen nicht, dass Lieferverbindlichkeiten, Leasingpflichten, abgegrenzte Umsätze, bedingte Zahlungen oder andere Passiva verschwunden sind. Ebenso wenig war der Schuldenabbau kostenlos. Sein wichtigstes Zahlungsmittel war die SoundHound-Aktie.

Auch das Ziel von mehr als 500 Millionen US-Dollar künftigem Umsatz aus dem bestehenden Kundenstamm bleibt vorausschauend. Es ist weder heutiger Umsatz noch Auftragsbestand oder Garantie. Der juristische Zusammenschluss ist vollzogen; Produktintegration, Kundenbindung und Cross-Selling benötigen weitere Nachweise.

Fest stehen nun die Annullierung der Titel und die Ausgabe der Aktien. Ob und wann ehemalige Gläubiger verkaufen, bleibt ihre Entscheidung.

Quellen