Résumé

  • SoundHound a finalisé le rachat de LivePerson le 4 septembre. Après deux fusions successives, LivePerson subsiste comme filiale indirecte détenue à 100 %.
  • Le porteur de premier rang a reçu 25 142 335 actions et 2 499 450 dollars ; les porteurs de second rang, 11 752 504 actions et 3 348 550 dollars. Ces paiements ont intégralement éteint les notes garanties.
  • Les 36 894 839 actions destinées aux créanciers ont été émises sous exemption de placement privé, puis enregistrées le même jour pour une revente possible. Enregistrer une sortie ne prouve pas qu’elle a été empruntée.
  • Le qualificatif « sans dette » décrit la disparition de la dette de LivePerson. Il ne signifie ni que l’opération fut gratuite, ni que toute forme de passif a disparu.

Un communiqué préfère les résultats nets : acquisition finalisée, dette retirée, bilan assaini. Le marché, lui, doit retrouver les mouvements que ces formules condensent.

Chez LivePerson, la dette garantie n’a pas été effacée sans contrepartie. Ses porteurs ont cessé d’être des créanciers prioritaires et sont devenus détenteurs d’un bloc important d’actions ordinaires SoundHound, accompagné d’un paiement en numéraire nettement plus petit. Le risque a changé de forme : moins de créance fixe au bilan, davantage d’exposition aux droits de vote, au cours de l’action et à la liquidité future.

Le reçu de clôture tient en deux lignes

Le Form 8-K du 4 septembre constate la prise d’effet des deux fusions. LivePerson est devenue une filiale indirecte de SoundHound.

À la clôture, le détenteur des notes de premier rang a accepté 25 142 335 actions de classe A SoundHound et 2 499 450 dollars. Les détenteurs de second rang ont accepté ensemble 11 752 504 actions et 3 348 550 dollars. Dans chaque cas, la contrepartie solde toutes les obligations de LivePerson au titre des notes concernées.

Le total atteint 36 894 839 actions et 5 848 000 dollars. Les créances ont été libérées et réputées satisfaites ; le contrat prévoyait la remise et l’annulation des titres de dette lors de la clôture.

Le nombre d’actions renvoie au contrat de restructuration d’avril. Celui-ci fixait la contrepartie boursière de premier rang à 178 007 733,68 dollars et celle de second rang à 83 207 733,68 dollars. La division par un prix contractuel aboutit aux nombres finaux, tous deux cohérents avec 7,08 dollars l’action. La base boursière cumulée est donc de 261 215 467,36 dollars.

Les 5,848 millions de dollars ne sont ni le prix de l’acquisition ni la totalité du règlement des créanciers. Ils constituent seulement la branche en espèces d’un échange dominé par les actions.

Actionnaires ordinaires et créanciers ne sont pas le même groupe

Les anciens actionnaires ordinaires de LivePerson n’ont pas reçu le bloc des créanciers. Hors titres détenus via TASE, chaque action LivePerson a été convertie en droit de recevoir 0,4673 action SoundHound. Les titres TASE ont suivi la seconde fusion et ont été convertis en 3,31 dollars en espèces par action.

Ces flux relèvent de la convention de fusion. Les 36 894 839 actions relèvent de la restructuration des notes. Les additionner sans conserver l’identité des bénéficiaires brouillerait à la fois le coût économique et la future répartition du capital.

Les véhicules juridiques diffèrent aussi. Les actions destinées aux anciens actionnaires de LivePerson ont été enregistrées par Form S-4. Celles remises aux créanciers ont d’abord été émises au titre de l’exemption de l’article 4(a)(2), la remise ne constituant pas une offre publique.

Une autorisation de revente n’est pas une vente

Le supplément de prospectus du même jour enregistre les 36 894 839 actions. L’accord sur les droits d’enregistrement oblige SoundHound à ouvrir et à maintenir, dans les conditions prévues, un shelf de revente.

Cette architecture transforme la liberté d’action des anciens créanciers. Ils peuvent conserver, céder, vendre, nantir ou couvrir leur position sous réserve des règles applicables. Mais le prospectus précise qu’ils peuvent vendre tout, partie ou rien, et que SoundHound ignore ce qu’ils feront effectivement.

SoundHound ne percevra aucun produit d’une vente par ces détenteurs. La société paie certains frais d’enregistrement ; le produit économique revient au vendeur. Il est donc exact de parler d’une offre potentielle devenue mobilisable, mais faux de transformer le volume enregistré en volume déjà vendu.

Le repère de 9 % n’est pas un taux de dilution final

Pour ses pourcentages de détention, le prospectus utilise 411 576 753 actions de classe A en circulation au 31 août. Le bloc des créanciers représente environ 8,96 % de ce nombre.

Ce rapport donne l’ordre de grandeur. Son dénominateur précède toutefois l’émission du 4 septembre et ne constitue pas une capitalisation pro forma incluant toutes les actions remises aux actionnaires de LivePerson, les attributions reprises ou converties et les autres mouvements de clôture.

Il faut donc attendre un rapprochement postérieur à l’opération. Le constat défendable aujourd’hui est que le bloc est matériel pour la propriété, les votes et la liquidité — non qu’il produit précisément 8,96 % de dilution après clôture.

La bonne portée du « sans dette »

Dans son communiqué de clôture, SoundHound dit avoir retiré la dette de LivePerson et constitué un bilan combiné entièrement sans dette. Les documents juridiques confirment l’extinction des notes garanties.

Ils n’autorisent pas à conclure que les dettes fournisseurs, contrats de location, produits différés, paiements conditionnels ou autres passifs seraient inexistants. Ils n’autorisent pas davantage à qualifier le désendettement de gratuit : l’instrument principal du règlement est l’action SoundHound.

Le même communiqué vise plus de 500 millions de dollars de revenus futurs issus de la clientèle existante. Il s’agit d’un objectif prospectif, pas d’un revenu actuel, d’un carnet de commandes ni d’une garantie. La propriété juridique a changé le 4 septembre ; l’intégration des produits, la rétention des clients et les ventes croisées suivront leur propre calendrier.

La clôture a rendu irréversibles l’annulation des notes et l’émission des actions. Elle n’a pas encore décidé si, quand et dans quelle quantité les anciens créanciers deviendront vendeurs.

Sources