الخلاصة

  • أكملت SoundHound شراء LivePerson في 4 سبتمبر عبر اندماجين متتاليين، وبقيت LivePerson شركة تابعة غير مباشرة مملوكة بالكامل.
  • تلقى دائن المرتبة الأولى 25,142,335 سهماً و2,499,450 دولاراً، وتلقى دائنو المرتبة الثانية 11,752,504 أسهم و3,348,550 دولاراً. وعُدت السندات المضمونة مسددة بالكامل.
  • بلغ إجمالي تسوية الدائنين 36,894,839 سهماً و5,848,000 دولار. صدرت الأسهم بموجب إعفاء طرح خاص، وسُجلت في اليوم نفسه لإعادة بيع محتملة.
  • التسجيل يهيئ طريقاً للبيع ولا يثبت وقوعه. وعبارة «خالية من الدين» تصف إلغاء ديون LivePerson، لا صفقة بلا مقابل ولا غياب جميع الالتزامات.

تختصر عبارة «خالية من الدين» النتيجة، لكنها لا تشرح الحركة التي أنتجتها. فمطالبة الدائن لم تختف من دون ثمن؛ بل تحولت في معظمها إلى ملكية في SoundHound.

تخلى الدائنون السابقون عن أولوية السداد والضمانات ووسائل الإنفاذ التعاقدية. وفي المقابل، أصبحوا حملة أسهم يتحملون مخاطر السعر ويملكون حقوق التصويت وخيار الاحتفاظ أو البيع. انخفض الدين، لكن المخاطر والقيمة انتقلتا إلى موضع جديد.

سطران منفصلان في إيصال الإغلاق

يثبت نموذج 8-K المؤرخ 4 سبتمبر نفاذ مرحلتي الاندماج في ذلك اليوم واستمرار LivePerson كشركة تابعة غير مباشرة لـSoundHound.

عند الإغلاق، قبل حامل سندات الامتياز الأول 25,142,335 سهماً عادياً من الفئة A في SoundHound و2,499,450 دولاراً نقداً. وقبل حاملو سندات الامتياز الثاني مجتمعين 11,752,504 أسهم و3,348,550 دولاراً. ومثّل كل مقابل وفاءً كاملاً بالتزامات LivePerson المعنية.

المجموع هو 36,894,839 سهماً و5,848,000 دولار. أُفرج عن السندات وعُدت مستوفاة، ونص الاتفاق على تسليمها إلى الوصي لإلغائها عند الإغلاق.

تعود أعداد الأسهم إلى اتفاق إعادة هيكلة السندات في أبريل. فقد حدد أساس المقابل السهمي عند 178,007,733.68 دولاراً للمرتبة الأولى و83,207,733.68 دولاراً للمرتبة الثانية، على أن يُقسم كل مبلغ على سعر تعاقدي لسهم SoundHound. وتتطابق الأعداد النهائية مع 7.08 دولارات للسهم، وبأساس إجمالي قدره 261,215,467.36 دولاراً.

لهذا لا تمثل 5.848 مليون دولار ثمن الاستحواذ ولا كامل ما ناله الدائنون. إنها الساق النقدية الصغيرة إلى جانب مقابل سهمي أكبر كثيراً.

مساهمو LivePerson سلكوا مساراً آخر

لم يتلق مساهمو LivePerson العاديون حزمة الدائنين. تحولت كل حصة عادية خارج نظام TASE إلى حق في 0.4673 سهم من SoundHound. أما أسهم TASE فتحولت في المرحلة الثانية إلى 3.31 دولارات نقداً لكل سهم.

تخص هذه التدفقات اتفاق الاندماج، في حين تخص الأسهم البالغ عددها 36,894,839 إعادة هيكلة الدين. ودمج المستفيدين يفسد حساب التكلفة وهيكل الملكية معاً.

اختلف المدخل القانوني أيضاً. سُجلت أسهم مساهمي LivePerson السابقين عبر Form S-4، بينما صدرت أسهم الدائنين أولاً بموجب إعفاء Section 4(a)(2) لأن المعاملة لم تكن طرحاً عاماً. ثم جاء تسجيل إعادة البيع.

تسجيل الحزمة كاملة لا يعني بيعها كاملة

يغطي ملحق نشرة الاكتتاب كل أسهم الدائنين البالغ عددها 36,894,839. ويلزم اتفاق حقوق التسجيل SoundHound بتقديم تسجيل رف لإعادة البيع والحفاظ على فعاليته ضمن الشروط المحددة.

ما يتغير هنا هو مساحة الاختيار. يستطيع الحامل، وفق القواعد، الاحتفاظ أو البيع أو النقل أو الرهن أو التحوط. لكن النشرة تقول صراحة إن البائعين قد يعرضون كل الأسهم أو بعضها أو لا يعرضون شيئاً، وإن SoundHound لا تستطيع الجزم بما إذا كان البيع سيقع.

وإذا وقع البيع فلن تتلقى SoundHound حصيلته. تتحمل الشركة مصاريف تسجيل محددة، بينما تذهب القيمة الاقتصادية إلى البائع. لذلك تمثل الأسهم المسجلة عرضاً يمكن أن يصبح متاحاً، لا حجماً بيع بالفعل.

نسبة 8.96% مقياس مؤرخ وليست تخفيفاً نهائياً

تستخدم النشرة 411,576,753 سهماً من الفئة A قائماً في 31 أغسطس لحساب نسب الملكية. تعادل حزمة الدائنين نحو 8.96% من ذلك العدد.

تفيد النسبة في بيان الحجم، لكنها لا تحسب التخفيف بعد الإغلاق. يسبق المقام إصدار 4 سبتمبر ولا يشمل بصورة مكتملة أسهم مقابل مساهمي LivePerson أو منح التعويض التي نُقلت أو حُولت أو بقية تحركات الإغلاق.

المطلوب إفصاح لاحق يصل عدد أغسطس بعدد الأسهم القائم بعد الصفقة. وحتى ذلك الحين، تثبت 8.96% الأهمية ولا تثبت نسبة ملكية نهائية.

الحد الآمن لعبارة «خالية من الدين»

يقول بيان الإغلاق إن SoundHound أطفأت ديون LivePerson القائمة وأنشأت ميزانية مجمعة خالية تماماً من الدين. وتؤيد الملفات وفاء السندات المضمونة بالكامل.

لكنها لا تثبت اختفاء الحسابات الدائنة أو التزامات الإيجار أو الإيرادات المؤجلة أو المدفوعات المحتملة أو غيرها من الخصوم. كما أن خفض المديونية لم يكن مجانياً؛ فقد كانت الأسهم أداة الوفاء الرئيسية.

والهدف المعلن بتحقيق أكثر من 500 مليون دولار من الإيرادات المستقبلية من قاعدة العملاء الحالية يظل هدفاً استشرافياً، لا إيراداً حالياً ولا طلبات متعاقداً عليها ولا ضماناً. اكتمل الاندماج القانوني، أما دمج المنتجات والاحتفاظ بالعملاء والبيع المتقاطع فتحتاج إلى أدلة لاحقة.

صار إلغاء السندات وإصدار الأسهم أمرين منجزين. ويبقى قرار بيع الحزمة والنتيجة التشغيلية للشركة المجمعة مفتوحين.

المصادر