Resumo

  • A SoundHound concluiu a aquisição da LivePerson em 4 de setembro, por meio de duas fusões sucessivas. A LivePerson permaneceu como subsidiária indireta integral.
  • O credor de primeira garantia recebeu 25.142.335 ações e US$ 2.499.450; os credores de segunda garantia, 11.752.504 ações e US$ 3.348.550. As notas foram consideradas integralmente satisfeitas.
  • O total entregue aos credores foi de 36.894.839 ações e US$ 5.848.000. As ações foram emitidas sob isenção de oferta privada e registradas no mesmo dia para eventual revenda.
  • Registro cria capacidade de venda, não prova de venda. “Sem dívida” descreve a retirada da dívida da LivePerson, mas não uma aquisição gratuita nem ausência de todo e qualquer passivo.

Uma dívida pode sair do balanço e continuar visível na estrutura de capital. Foi o que ocorreu no fechamento da LivePerson: a obrigação garantida virou, em grande parte, participação acionária na SoundHound.

Os antigos credores deixaram de ter prioridade contratual e garantias sobre ativos. Passaram a carregar risco de preço, direitos políticos e a escolha entre manter ou negociar ações. A alavancagem diminuiu, mas o valor e o risco não desapareceram; mudaram de destinatário e de instrumento.

O recibo do fechamento tem duas parcelas

O Form 8-K de 4 de setembro registra a eficácia das duas fusões e a continuidade da LivePerson como subsidiária indireta da SoundHound.

Na mesma data, o titular das notas de primeira garantia aceitou 25.142.335 ações classe A da SoundHound e US$ 2.499.450 em dinheiro. Os titulares das notas de segunda garantia aceitaram, em conjunto, 11.752.504 ações e US$ 3.348.550. Os pagamentos extinguiram integralmente as obrigações correspondentes.

Somados, são 36.894.839 ações e US$ 5.848.000. As notas foram liberadas e consideradas satisfeitas, e o contrato previa sua entrega e cancelamento no fechamento.

O acordo de reestruturação de abril havia fixado bases de contraprestação acionária de US$ 178.007.733,68 para a primeira garantia e US$ 83.207.733,68 para a segunda. A quantidade resultava da divisão por um preço contratual da ação da SoundHound. Os números finais correspondem a US$ 7,08 por ação e somam US$ 261.215.467,36 de base acionária.

Assim, os US$ 5,848 milhões são apenas a perna em dinheiro. Não representam o preço da aquisição nem tudo o que os credores receberam.

Acionistas e credores não receberam o mesmo pacote

As ações destinadas aos credores são distintas da contraprestação da fusão. Cada ação ordinária da LivePerson fora do sistema da TASE foi convertida no direito a 0,4673 ação da SoundHound. As ações mantidas via TASE foram convertidas em US$ 3,31 em dinheiro por papel na segunda etapa.

Esses fluxos pertencem aos antigos acionistas. As 36.894.839 ações pertencem aos titulares de dívida garantida. Misturar os grupos produziria uma leitura errada tanto do custo quanto da propriedade futura.

O caminho jurídico também muda. As ações dos antigos acionistas foram registradas por Form S-4. As ações dos credores foram inicialmente emitidas com base na isenção da Seção 4(a)(2), pois a operação não envolveu oferta pública. Em seguida veio o documento para revenda pública.

Registrar todas as ações não significa vender todas

O suplemento de prospecto cobre as 36.894.839 ações. O acordo de direitos de registro obriga a SoundHound a apresentar e manter uma prateleira de revenda nas condições previstas.

O efeito econômico é ampliar as opções. Os titulares podem manter, vender, transferir, dar em garantia ou proteger a exposição dentro das regras. Mas o próprio prospecto diz que eles podem oferecer tudo, parte ou nada e que a SoundHound não sabe se qualquer venda ocorrerá.

Se houver venda, a SoundHound não recebe os recursos. A companhia arca com determinadas despesas de registro, enquanto o produto econômico fica com o vendedor. O bloco registrado é oferta potencial; não é volume já despejado no mercado.

A comparação de 8,96% tem data de validade

O prospecto usa 411.576.753 ações classe A em circulação em 31 de agosto para calcular percentuais. O bloco dos credores equivale a aproximadamente 8,96% desse número.

A proporção mostra escala, mas não é uma taxa final de diluição. O denominador antecede a emissão de 4 de setembro e não incorpora toda a contraprestação aos acionistas da LivePerson, prêmios assumidos ou convertidos e outros movimentos do fechamento.

O dado correto a esperar é uma ponte pós-fechamento do número de ações. Até lá, 8,96% sinaliza materialidade, não propriedade definitiva.

Onde deve parar a expressão “sem dívida”

O comunicado de fechamento diz que a SoundHound aposentou a dívida pendente da LivePerson e estabeleceu um balanço combinado totalmente sem dívida. Os documentos sustentam a satisfação das notas garantidas.

Eles não provam que contas a pagar, arrendamentos, receita diferida, pagamentos contingentes ou outras obrigações tenham desaparecido. Tampouco permitem chamar o processo de gratuito: a principal moeda da quitação foi a ação.

A meta de mais de US$ 500 milhões em receita futura a partir da base atual de clientes também é prospectiva. Não é receita presente, carteira contratada ou garantia. A fusão jurídica terminou; integração de produto, retenção e vendas cruzadas precisam de comprovação posterior.

O fechamento tornou definitivos o cancelamento das notas e a emissão das ações. A decisão de vender e o desempenho da companhia combinada permanecem em aberto.

Fontes