Кратко

  • Акционерам GoPro обещаны совокупные $285 млн, или $1,14 на акцию, а также около 10% публичной объединенной компании.
  • Деление денежного пула на цену дает ровно 250 млн подразумеваемых единиц выплаты, но состав знаменателя не раскрыт.
  • Обыкновенные акции с учетом последующей конвертации составляют 165,015 млн; до объявленного частного остается 84,985 млн единиц.
  • Два известных пакета варрантов охватывают 36,783908 млн потенциальных акций. Механическое сложение не закрывает разрыв и не доказывает исполнение.
  • Около $92 млн долга должны быть погашены отдельно при закрытии. Для оценки оставшихся 10% нет структуры капитала Starman и правил распределения.

В цене на акцию не названо, какие акции считали

В сообщении от 1 сентября GoPro обещает своим акционерам совокупно $285 млн наличными, описывая это как $1,14 на акцию с возможной корректировкой чистого оборотного капитала при закрытии. Они также сохранят примерно 10% находящихся в обращении акций публичной компании, которая объединит GoPro и производителя оптических трансиверов Starman Optical. GoPro останется дочерней структурой Action Acquisitions.

$285 млн, разделенные на $1,14, дают ровно 250 млн. Пока корректно называть результат подразумеваемыми единицами выплаты, а не текущими обыкновенными акциями или окончательным полностью разводненным числом. В сопутствующей форме 8-K нет соглашения о слиянии: компания обещает подать proxy позднее.

Следовательно, существуют три базы: права на денежный пул, нынешние обыкновенные акции GoPro и все акции объединенной компании. Фраза «на акцию» не связывает их без таблицы по каждому инструменту.

Раскрытый путь доходит лишь до 165,015 млн

В форме 10-Q за июньский квартал указаны 136,056 млн акций класса A и 26,259 млн класса B на 30 июня, всего 162,315 млн. После квартала конвертация $1,8 млн обязательств Yorkville создала еще 2,7 млн акций A. С учетом только этого раскрытого движения получается 165,015 млн.

До 250 млн остается 84,985 млн единиц, или 51,5% опубликованной базы. Масштаб существенен, однако это не доказательство ошибки, скрытой эмиссии или окончательного разводнения. Даты учета различаются; опционы, вознаграждения, варранты и конвертируемые бумаги могут получить акции, замену или отдельную денежную выплату.

Для стоимости важен не сам разрыв, а распределение: какие требования делят $285 млн, какие выкупаются сверх них, какие переходят в капитал объединенной компании.

Варранты занимают часть разрыва

Июльское финансирование Woodman включало варранты на 25 706 940 акций класса B по $0,7780. В форме 8-K сказано, что исполнение возможно с более раннего события: через шесть месяцев после 9 июля либо после первого публичного объявления окончательного соглашения о допустимой смене контроля. Объявление о Starman активирует опубликованное условие, но не означает, что варранты исполнены.

При фундаментальной сделке держатели также могут потребовать денежного выкупа неисполненной части по стоимости Black-Scholes. Неизвестно, входит ли такая возможная выплата в $285 млн или финансируется отдельно.

Кроме того, существуют 11 076 968 варрантов кредиторов по $0,75. Вместе два пакета дают 36,783908 млн потенциальных акций. Их чисто арифметическое добавление к 165,015 млн приводит к 201,798908 млн, оставляя 48,201092 млн. Расчет не прогнозирует исполнение или выкуп; он показывает, что только известными варрантами знаменатель не объяснить.

Yorkville превращает число акций в переменную

На 30 июня основной долг по конвертируемым обязательствам Yorkville составлял $13,8 млн. После объявленной конвертации $1,8 млн оставалось $12 млн до любой еще не раскрытой активности. По февральским условиям цена конвертации равна меньшей из $1,1453 и 98% минимального дневного VWAP за предыдущие пять сессий, при минимуме $0,1736.

Только основной долг соответствует примерно 10,48 млн акций по $1,1453 либо 69,12 млн по нижней границе. Это математические пределы, а не прогноз. Проценты, ограничения собственности, рыночная цена и дальнейшие конвертации меняют результат. До 120 млн акций в проспекте перепродажи — регистрационная емкость, а не выпущенные акции и не ожидаемое разводнение.

Переменная формула не позволяет считать июньскую базу окончательной. Но она также не позволяет выбрать один край диапазона и назвать его параметром сделки.

Погашение долга проходит по другой кассе

При закрытии ожидается погашение около $92 млн долга GoPro. Эти деньги предназначены кредиторам и не добавляются к $285 млн для акционеров. Нельзя и механически вывести сумму из июньского долга и июльских инструментов: конвертации, платежи, накопленные суммы и договорное определение могли измениться.

Состояние на 30 июня объясняет срочность. У GoPro было $27,3 млн денежных средств и $87,2 млн основного долга. Операционный убыток за полугодие достиг $96,2 млн, отток операционных средств — $47,4 млн. Существенные сомнения в непрерывности деятельности, по словам компании, не были устранены.

Письмо от 9 июля требовало за 180 дней погасить остаток кредита 2021 года в $24,4 млн посредством рефинансирования, продажи или другой сделки. Еженедельные платежи должны были начаться в октябре. Закрытие слияния способно остановить этот счетчик, само объявление — нет. Остаются согласования регуляторов и акционеров.

Десять процентов — доля без опубликованного основания

Для оценки остаточного капитала нужны капитализация Starman, полностью разводненное число акций объединенной компании, бумаги для владельцев и финансистов Starman, а также распределение доли GoPro между обычными акциями, варрантами, конвертируемым долгом и вознаграждениями. История о камерах, оптической связи и инфраструктуре ИИ не заменяет результаты, портфель заказов и cap table.

Контроль голосов также не равен завершению. На 30 июня класс B имел 62,8% голосов, а Nicholas Woodman — около 60,3%. Исполнение связанных варрантов может увеличить влияние. Но возможность проголосовать не означает состоявшегося голосования; соглашение о поддержке сделки в изученных материалах отсутствует.

Слияние может снять близкое долговое давление и сохранить потенциал роста. Однако полная стоимость нынешней акции — не простая сумма $1,14 и 10%. Proxy должен показать, какая часть каждого элемента действительно ей принадлежит.

Источники