Zusammenfassung

  • GoPro-Aktionäre sollen insgesamt 285 Millionen Dollar oder 1,14 Dollar je Aktie erhalten und etwa 10% der kombinierten börsennotierten Gesellschaft behalten.
  • Der Barbetrag geteilt durch die Stückangabe ergibt exakt 250 Millionen implizite Zahlungseinheiten.
  • Der jüngste veröffentlichte Stammaktienpfad erreicht nach einer nachträglichen Wandlung 165,015 Millionen; die offene Brücke beträgt 84,985 Millionen Einheiten.
  • Zwei bekannte Warrant-Pakete decken 36,783908 Millionen potenzielle Aktien ab. Ihre rechnerische Addition schließt die Lücke nicht und belegt keine Ausübung.
  • Die Rückzahlung von ungefähr 92 Millionen Dollar Schulden ist ein eigener Mittelstrom. Ohne Starmans Kapitalisierung lässt sich auch der 10%-Anteil nicht bewerten.

Der genannte Stückpreis setzt eine unbekannte Stückzahl voraus

In der Mitteilung vom 1. September kündigt GoPro für seine Aktionäre insgesamt 285 Millionen Dollar in bar an, beschrieben als 1,14 Dollar je Aktie und möglicherweise angepasst um das Nettoumlaufvermögen beim Vollzug. Hinzu kommen ungefähr 10% der ausstehenden Aktien des börsennotierten Unternehmens, das GoPro mit dem optischen Transceiver-Hersteller Starman Optical verbindet. GoPro soll Tochter von Action Acquisitions bleiben.

Die Division ist eindeutig: 285 Millionen durch 1,14 entsprechen 250 Millionen. Vorsichtig bezeichnet sind das implizite Zahlungseinheiten. Es ist weder die veröffentlichte Zahl heutiger Stammaktien noch automatisch der endgültige verwässerte Transaktionsnenner. Der begleitende 8-K enthält keinen Fusionsvertrag, sondern verweist auf spätere Vollmachtsunterlagen.

Damit stehen drei Bezugsgrößen nebeneinander: die Anspruchseinheiten für den Barbetrag, die heutigen GoPro-Stammaktien und sämtliche Aktien der kombinierten Gesellschaft. Die Angabe je Aktie ist erst vollständig, wenn Rechte und Zahlungen zwischen ihnen übergeleitet werden.

Die sichtbare Aktienbasis endet bei 165,015 Millionen

Der Q2-Bericht nennt zum 30. Juni 136,056 Millionen Klasse-A- und 26,259 Millionen Klasse-B-Aktien, zusammen 162,315 Millionen. Nach Quartalsende wurden aus 1,8 Millionen Dollar Yorkville-Schuldverschreibungen weitere 2,7 Millionen A-Aktien. Einschließlich nur dieser bekannten Veränderung liegt der Pfad bei 165,015 Millionen.

Bis 250 Millionen fehlen 84,985 Millionen Einheiten oder 51,5% der ausgewiesenen Basis. Eine große Differenz ist noch kein Nachweis für einen Fehler, eine verdeckte Ausgabe oder die endgültige Verwässerung. Bewertungsstichtage können abweichen; Vergütungsrechte, Optionen, Warrants und Wandelpapiere können Aktien, Ersatzpapiere oder gesondertes Bargeld erhalten.

Entscheidend ist somit nicht allein die Lücke, sondern welche Instrumente den Barpool teilen, welche außerhalb abgefunden werden und welche in den Restanteil übergehen.

Warrants erklären einen Abschnitt, nicht den ganzen Weg

Die Woodman-Finanzierung vom Juli umfasst Warrants auf 25.706.940 Klasse-B-Aktien zu 0,7780 Dollar. Nach dem Finanzierungs-8-K werden sie zum früheren von zwei Terminen ausübbar: sechs Monate nach dem 9. Juli oder bei der ersten öffentlichen Bekanntgabe eines endgültigen Vertrags über einen qualifizierenden Kontrollwechsel. Die Fusion aktiviert diese veröffentlichte Frühbedingung, belegt aber keine Ausübung.

Bei einer Fundamentaltransaktion können die Inhaber zudem den Barkauf des nicht ausgeübten Teils zum Black-Scholes-Wert verlangen. Ob eine solche Zahlung innerhalb der 285 Millionen liegt oder daneben finanziert wird, sagt die Mitteilung nicht.

Weitere 11.076.968 Kreditgeber-Warrants haben einen Ausübungspreis von 0,75 Dollar. Beide Pakete ergeben 36,783908 Millionen potenzielle Aktien. Mechanisch zu 165,015 Millionen addiert entstehen 201,798908 Millionen; 48,201092 Millionen fehlen weiterhin. Die Rechnung unterstellt weder Ausübung noch Barausgleich. Sie zeigt, dass die bekannten Warrants die Brücke allein nicht schließen.

Yorkville macht die Aktienzahl preisabhängig

Am 30. Juni hielt Yorkville Wandelanleihen mit 13,8 Millionen Dollar Nennbetrag. Nach der veröffentlichten Wandlung von 1,8 Millionen blieben 12 Millionen, sofern keine späteren, noch unbekannten Bewegungen erfolgten. Laut Februar-Bedingungen gilt der niedrigere Wert aus 1,1453 Dollar und 98% des niedrigsten täglichen VWAP der fünf vorherigen Handelstage, begrenzt durch einen Mindestpreis von 0,1736 Dollar.

Nur für den Nennbetrag ergeben die Endpunkte rund 10,48 Millionen Aktien bei 1,1453 Dollar oder 69,12 Millionen am Mindestpreis. Das sind Rechengrenzen, keine Prognosen. Zinsen, Beteiligungsgrenzen, Marktpreis und weitere Wandlungen verändern das Ergebnis. Die bis zu 120 Millionen im Weiterverkaufsprospekt registrierten Wandlungsaktien sind Kapazität, keine ausgegebenen Aktien und kein Verwässerungsziel.

Gerade die variable Formel verhindert eine direkte Multiplikation der Juni-Aktien mit 1,14 Dollar. Sie erlaubt zugleich nicht, eine mathematische Grenze als Deal-Zahl auszugeben.

92 Millionen Dollar fließen an Gläubiger

Beim Vollzug sollen ungefähr 92 Millionen Dollar GoPro-Schulden getilgt werden. Dieser Betrag ist keine Aktionärsgegenleistung und darf nicht zu den 285 Millionen addiert werden. Ebenso wenig lässt er sich durch bloßes Zusammenzählen der Juni- und Juli-Instrumente herleiten: Wandlungen, Tilgungen, aufgelaufene Beträge und Vertragsdefinitionen können abweichen.

Die Finanzlage macht den Zeitwert des Abschlusses sichtbar. Zum 30. Juni verfügte GoPro über 27,3 Millionen Dollar Barmittel und trug 87,2 Millionen Dollar Schuldennennbetrag. Im ersten Halbjahr entstanden 96,2 Millionen Dollar operativer Verlust und 47,4 Millionen Dollar operativer Mittelabfluss. Die erheblichen Zweifel an der Fortführungsfähigkeit waren nach eigener Aussage nicht beseitigt.

Eine Vereinbarung vom 9. Juli verlangte die Rückzahlung des 2021er Kreditrests von 24,4 Millionen Dollar binnen 180 Tagen durch Refinanzierung, Verkauf oder eine andere Transaktion. Wöchentliche Raten sollten im Oktober beginnen. Ein vollzogener Deal kann diese Uhr anhalten; die Ankündigung kann es nicht. Behörden- und Aktionärsgenehmigung bleiben erforderlich.

Zehn Prozent brauchen einen vollständigen Kapitalstock

Für die Restbeteiligung fehlen Starmans Kapitalisierung, die vollständig verwässerte Aktienzahl der neuen Gesellschaft, die Papiere für Starman-Eigentümer und Finanzierer sowie die interne Verteilung des GoPro-Anteils. Die strategische Erzählung über Kameras, optische Verbindungen und KI-Rechenzentren ersetzt weder Betriebsergebnisse noch Auftragsbestand oder Cap Table.

Auch Stimmkontrolle ist nicht gleich Abschluss. Klasse B hielt zum 30. Juni 62,8% der Stimmen; Nicholas Woodman verfügte über rund 60,3%. Eine Ausübung der verbundenen Warrants könnte den Einfluss erhöhen. Die geprüften Unterlagen enthalten dennoch keine Abstimmungsvereinbarung, und ein mögliches Votum ist kein bereits erfolgtes Votum.

Die Fusion kann eine dringende Finanzierung lösen und Aufwärtspotenzial erhalten. Der heutige Aktionär kennt trotzdem noch nicht den vollständigen Wert seines Anteils. Dafür muss das Proxy-Dokument jeden Dollar und jede künftige Aktie einem Anspruch zuordnen.

Quellen