الخلاصة

  • تقول GoPro إن المساهمين سيحصلون على 285 مليون دولار إجمالاً، بما يعادل 1.14 دولار للسهم، وسيحتفظون بنحو 10% من الشركة العامة المدمجة.
  • قسمة المبلغ الإجمالي على السعر المعلن تعطي بالضبط 250 مليون وحدة دفع ضمنية، من دون تحديد الحقوق الداخلة في المقام.
  • يبلغ مسار الأسهم العادية المعلن، بعد تحويل لاحق للربع، 165.015 مليون سهم؛ أي إن الجسر غير المفسر يساوي 84.985 مليون وحدة.
  • يغطي مجموعتان معلنتان من حقوق الشراء 36.783908 مليون سهم محتمل، ولا يكفي جمعهما حسابياً لإغلاق الفجوة أو لإثبات التنفيذ.
  • سداد نحو 92 مليون دولار من الدين مسار نقدي منفصل. كما لا يمكن تقييم حصة 10% من دون هيكل رأسمال Starman وقواعد التوزيع.

السعر واضح، أما السهم المقصود فليس كذلك

ينص إعلان الاندماج في 1 سبتمبر على أن مساهمي GoPro سيتلقون 285 مليون دولار نقداً في المجمل، أو 1.14 دولار للسهم، مع احتمال تعديل المبلغ بحسب صافي رأس المال العامل عند الإقفال. وسيملكون أيضاً نحو 10% من الأسهم القائمة في الشركة المدرجة التي ستجمع GoPro مع Starman Optical، على أن تبقى GoPro شركة تابعة لـAction Acquisitions.

تبدو المعادلة مكتملة، لكن قسمة 285 مليوناً على 1.14 تساوي 250 مليوناً. الوصف الدقيق لهذا الناتج هو وحدات دفع ضمنية، لا عدد الأسهم العادية القائمة حالياً ولا العدد المخفف النهائي. ولا يتضمن تقرير 8-K المرافق اتفاق الاندماج؛ بل يعد بإيداع بيان وكالة لاحقاً.

هناك ثلاثة مقامات منفصلة: مقام يوزع المبلغ النقدي، وقاعدة الأسهم التي يملكها المستثمر اليوم، ورأس المال الذي سيكوّن 100% من الشركة المدمجة. لا تصبح عبارة 1.14 دولار للسهم قيمة كاملة للسهم الحالي قبل ربط هذه القواعد.

أحدث قاعدة معلنة تصل إلى 165.015 مليون

يفيد تقرير 10-Q للربع المنتهي في يونيو بوجود 136.056 مليون سهم من الفئة A و26.259 مليوناً من الفئة B في 30 يونيو، بإجمالي 162.315 مليوناً. وبعد نهاية الربع، حولت Yorkville مبلغ 1.8 مليون دولار من السندات إلى 2.7 مليون سهم A إضافي. وبجمع الحركة المعلنة فقط يصل المسار إلى 165.015 مليون سهم.

يفصل هذا الرقم عن 250 مليوناً مقدار 84.985 مليون وحدة، أي 51.5% من القاعدة المنشورة. الحجم مهم، لكنه لا يثبت خطأ أو إصداراً سرياً أو تخفيفاً نهائياً. قد تختلف تواريخ القياس، وقد يتعامل اتفاق الاندماج مع المكافآت والخيارات وحقوق الشراء والسندات القابلة للتحويل كتسويات نقدية أو أوراق بديلة.

السؤال الاقتصادي هو من يتقاسم النقد، ومن تُشترى حقوقه خارج المبلغ، ومن ينتقل إلى رأسمال الشركة الجديدة.

حقوق الشراء تملأ جزءاً من الجسر

أصدر تمويل Woodman في يوليو حقوقاً لشراء 25,706,940 سهماً من الفئة B بسعر 0.7780 دولار. ويقول تقرير التمويل إنها تصبح قابلة للتنفيذ في الموعد الأسبق بين مرور ستة أشهر على 9 يوليو وأول إعلان عام عن اتفاق نهائي يؤدي إلى تغيير مؤهل في السيطرة. وهكذا يفعل إعلان Starman شرط التنفيذ المبكر المعلن، لكنه لا يثبت أن التنفيذ حدث.

وعند وقوع معاملة جوهرية، يستطيع أصحاب هذه الحقوق طلب شراء الجزء غير المنفذ نقداً بقيمة تحسب وفق Black-Scholes. ولا يكشف إعلان سبتمبر ما إذا كان هذا الدفع المحتمل يأتي من مبلغ 285 مليون دولار أو من حساب منفصل.

هناك كذلك 11,076,968 حق شراء للمقرضين بسعر 0.75 دولار. ويبلغ مجموع الكتلتين 36.783908 مليون سهم محتمل. إضافتها حسابياً إلى 165.015 مليوناً تنتج 201.798908 مليون، وتترك 48.201092 مليون وحدة حتى الرقم الضمني. هذا تمرين قياس فحسب، وليس توقعاً بالتنفيذ أو التسوية النقدية.

سند Yorkville يجعل المقام متغيراً

بلغ أصل سندات Yorkville القابلة للتحويل 13.8 مليون دولار في 30 يونيو. وبعد التحويل المعلن البالغ 1.8 مليون، بقي 12 مليوناً قبل أي نشاط لاحق لم يُعلن. تستخدم شروط فبراير السعر الأدنى بين 1.1453 دولار و98% من أدنى متوسط سعر يومي مرجح بالحجم خلال الجلسات الخمس السابقة، مع حد أدنى قدره 0.1736 دولار.

يعني الأصل وحده نحو 10.48 مليون سهم عند 1.1453 دولار أو 69.12 مليوناً عند الحد الأدنى. هذان طرفان حسابيان لا توقعان؛ فالفوائد وحدود الملكية والسعر السوقي والتحويلات التالية تغير النتيجة. ويسجل نشرة إعادة البيع ما يصل إلى 120 مليون سهم تحويل، لكن طاقة التسجيل ليست أسهماً قائمة ولا تقديراً للتخفيف.

توضح الصيغة المتحركة لماذا لا يمكن ضرب أسهم يونيو في 1.14 دولار مباشرة. لكنها لا تسمح باختيار أحد الطرفين واعتباره مقام الصفقة.

سداد الدين لا يذهب إلى المساهم

يتوقع سداد نحو 92 مليون دولار من ديون GoPro عند الإقفال. هذا تدفق إلى الدائنين، وليس إضافة إلى 285 مليون دولار المخصصة للمساهمين. كما لا يصح إعادة بناء الرقم بجمع ديون يونيو وأدوات يوليو آلياً، لأن التحويلات والمدفوعات والفوائد وتعريفات العقد قد تغير الرصيد.

تكشف أرقام يونيو سبب الاستعجال. كان لدى GoPro نقد بقيمة 27.3 مليون دولار، وأصل دين بقيمة 87.2 مليوناً، وخسارة تشغيلية للنصف الأول بلغت 96.2 مليوناً، وتدفق نقدي تشغيلي خارج بقيمة 47.4 مليوناً. وقالت الإدارة إن الشك الجوهري في القدرة على الاستمرار لم يُرفع.

وألزمت رسالة 9 يوليو الشركة بسداد رصيد ائتمان 2021 البالغ 24.4 مليون دولار خلال 180 يوماً عن طريق إعادة تمويل أو بيع أو معاملة أخرى، مع دفعات أسبوعية تبدأ في أكتوبر وتزداد في نوفمبر. يمكن للاندماج أن يوقف هذه الساعة إذا أُقفل، لكن الموافقات التنظيمية وتصويت المساهمين لا تزال شروطاً.

نسبة 10% ليست قيمة قابلة للجمع

يتطلب تقييم الملكية المتبقية معرفة رأسمال Starman، وعدد الأسهم المخفف للشركة المدمجة، والأوراق التي ستذهب إلى ملاك Starman ومموليها، وطريقة توزيع حصة GoPro بين الأسهم والحقوق والسندات والمكافآت. سردية دمج الكاميرات مع الاتصال البصري لمراكز بيانات الذكاء الاصطناعي لا تعوض غياب النتائج والطلبات وجدول رأس المال.

ولا يلغي نفوذ التصويت شرط الموافقة. ففي 30 يونيو، امتلكت الفئة B نسبة 62.8% من قوة التصويت، وكان Nicholas Woodman يملك نحو 60.3%. وقد يرفع تنفيذ الحقوق المرتبطة به تلك القوة. لكن القدرة على التصويت ليست تصويتاً منجزاً، ولم يظهر في المواد المدروسة اتفاق دعم للاندماج.

قد تحل الصفقة موعداً تمويلياً عاجلاً وتترك للمساهمين فرصة صعود. غير أن القيمة الكاملة للسهم الحالي ليست 1.14 دولار مضافاً إليها 10%. إنها حصة محددة من كل مسار، ولن تظهر إلا عندما ينشر بيان الوكالة جدول التوزيع.

المصادر