Кратко

  • Три дочерние компании Twinlab передали активы в пользу кредиторов по процедуре штата Флорида. Публичная материнская компания передачу не совершала, но признала утрату контроля над операционным бизнесом.
  • Договорная цена 3 979 805 долларов состоит из принятого обеспеченного долга на 1,75 млн, 2 229 805 акций cbdMD с условной оценкой в один доллар и отдельных обязательств, приложения к которым не опубликованы.
  • Вся цена причитается Akretive. Ни Twinlab, ни конкурсные имущественные массы, ни управляющий ее не получают; Twinlab не ожидает выплат владельцам своих обыкновенных акций.
  • Akretive также должен получить своего кандидата в совет и право заранее одобрять увеличение его численности, пока доля кредитора не ниже 5%.
  • Сделка зависит от судебного приказа и может уступить лучшей заявке. Аудированная отчетность бизнеса, окончательное число акций, переход договоров и два вопроса, оставшиеся прямо в 8-K Twinlab, пока не закрыты.

Цена существует, но старому владельцу она не принадлежит

В совместном сообщении cbdMD обещает добавить Twinlab, Reserveage, Metabolife и Alvita Tea к своей платформе товаров для здоровья. Неаудированная совокупная выручка за двенадцать месяцев по июнь оценивается примерно в 30 млн долларов — на 40% выше отдельной cbdMD. Эмитенты сами называют расчет иллюстративным и не считают его прогнозом.

Юридическая последовательность началась 21 августа. Twinlab Consolidation Corporation, Twinlab Holdings и Organic Holdings безотзывно передали незащищенные активы управляющему для реализации в пользу кредиторов под надзором суда Флориды. Twinlab Consolidated Holdings в процедуру сама не входила, но именно через эти структуры контролировала операции.

Подписанный 1 сентября договор купли-продажи активов разводит направления. Интеллектуальная собственность, запасы, дебиторская задолженность, договоры и доли компаний должны перейти приобретателю cbdMD. Цена направляется Akretive Holdings. Twinlab, три передающие компании, их имущественные массы и управляющий не получают встречного предоставления.

Следовательно, 3,98 млн долларов не подтверждают остаточную стоимость акций Twinlab. После передачи цены Akretive обязуется простить долги дочерних компаний и их масс и не заявлять к ним требования. Обеспеченный кредитор не просто уходит: его старшее требование меняет форму и появляется на стороне покупателя.

Одна цифра объединяет несопоставимые инструменты

Первый элемент — 1,75 млн долларов обеспеченного долга, который принимает приобретатель. В 8-K Twinlab указаны 9% годовых и двухлетний срок. Обязательство ляжет на компанию-покупателя и cbdMD, а не на ликвидируемые массы. Это не денежная выплата при закрытии, но фиксированное требование к новой группе.

Второй элемент — 2 229 805 обыкновенных акций cbdMD. Договор называет их 19,9% акций на дату подписания и условно оценивает по одному доллару исключительно для расчета цены. Это не биржевая котировка и не независимая справедливая стоимость. Если до закрытия число акций cbdMD вырастет, пакет Akretive увеличится для восстановления целевой доли.

В документах уже есть расхождение знаменателя. Исполненный договор определяет 19,9%. В 8-K cbdMD сначала повторено 19,9%, а затем при описании дополнительных акций указано 19,99%. Разницу закроют только фактический выпуск и число акций на дату закрытия.

Третий элемент — определенные принятые обязательства. Подробные приложения отсутствуют в публичном тексте. Процентный долг, изменяемый пакет акций и нераскрытые пассивы нельзя считать единым денежным платежом.

Кредитор закрепляет не только капитал, но и влияние

После закрытия cbdMD должна приложить максимальные усилия, чтобы один член совета ушел, а оставшиеся назначили квалифицированного кандидата Akretive. При второй вакансии кредитор сможет предложить человека комитету по назначениям. На двух следующих годовых собраниях cbdMD также должна стремиться включить одного кандидата Akretive в свой список.

Пока Akretive владеет не менее 5% обыкновенных акций, cbdMD не вправе увеличивать совет без его предварительного письменного согласия. Это не общее вето на операции. Оно защищает место от конкретного способа размыть влияние — добавления новых кресел.

Акции должны быть зарегистрированы не позднее девяти месяцев после закрытия. Обычные публичные продажи Akretive ограничены половиной среднего дневного оборота за пять предыдущих торговых дней, с ценовыми и объемными исключениями, пока доля не упадет ниже 5%. Если выпуск свыше 20% потребует одобрения акционеров, акции, выпущенные как цена, не смогут голосовать за собственное одобрение.

Пустая материнская оболочка может сохранить полные риски

Во всех трех передачах повторены одни и те же требования Akretive: 67,5 млн долларов обеспеченных и 79 млн необеспеченных. Twinlab предупреждает, что это одинаковые обязательства в трех делах, а не суммы для сложения. Основная передающая компания показывает 80,89 млн долларов общего необеспеченного долга, включая 79 млн Akretive.

Напротив них стоит около 4 млн долларов совокупной плановой ликвидационной стоимости. Twinlab не ожидает ни остатка для капитала дочерних компаний, ни восстановления для собственных акционеров вне зависимости от исхода продажи. Она планирует деконсолидировать бизнес, полностью обесценить доли и остаться без операций, кроме возможных переходных услуг с возмещением затрат.

Но освобождение Akretive относится к дочерним компаниям и массам, а не к самостоятельным обязательствам Twinlab и не снимает залоги с активов материнской компании. Twinlab и передающие компании также дают cbdMD солидарные возмещения по отдельным нарушениям, исключенным обязательствам и операциям до закрытия без опубликованного порога или денежного лимита.

Неопределенность буквально видна в поданном документе Twinlab. В нем остались две редакторские инструкции в квадратных скобках. Одна просит подтвердить, является ли материнская компания должником или гарантом Akretive. Другая требует сверить упоминание в судебных ходатайствах о неуказанной доле Akretive в Twinlab с сертифицированным списком акционеров, где ее нет. Инструкции доказывают незавершенность проверки раскрытия, но не саму гарантию или собственность.

cbdMD принимает фиксированное требование при небольшом запасе

На 30 июня квартальный отчет cbdMD показывал 2,12 млн долларов денежных средств, 4,62 млн оборотного капитала и 16,21 млн продаж за девять месяцев. Операционный убыток составил 2,22 млн, чистый — 2,21 млн, использование денежных средств в операциях — 1,98 млн. Компания указала на существенные сомнения в непрерывности деятельности в течение последующих двенадцати месяцев.

Принятый основной долг в 1,75 млн равен примерно 82,6% июньских денег. Это не моделирование немедленного оттока, а масштаб нового фиксированного требования относительно последнего резерва.

В тот же день cbdMD снизила цену конвертации 591 207 привилегированных акций серии B с одного доллара до 0,60. В 8-K не сказано, что изменение входит в цену Twinlab. Его следует отслеживать как отдельный источник разводнения.

Передача состоится по приказу суда, а не по пресс-релизу

Управляющий может принять более высокую и выгодную заявку с разрешения суда. На аукционе cbdMD будет исходным покупателем. Первая квалифицированная ставка должна превысить цену на 375 тыс. долларов плюс защиту заявки, следующие шаги составят 125 тыс. Akretive вправе делать кредитную ставку в пределах обеспеченного требования. Нынешний договор определяет пол и процедуру, а не завершенное владение.

Согласия по договорам и разрешениям образуют вторую границу. Если прямой переход невозможен, стороны могут временно передать экономические выгоды и бремя через субподряд или другую законную схему. Право на бренд не подтверждает переход каждого клиента, договора или сотрудника.

Источники