要約

  • Twinlab傘下3社はフロリダ州の債権者利益譲渡手続きに入った。上場親会社は譲渡人ではないが、事業会社への支配を失ったと開示した。
  • 契約上の価格397万9805ドルは、175万ドルの担保債務引受け、cbdMD普通株式222万9805株、公開されていない一部引受債務で構成される。
  • 価格を受け取るのはAkretiveであり、Twinlab、譲渡財団、財産管理人ではない。Twinlab普通株主の回収は見込まれていない。
  • Akretiveは取締役候補を送り、5%以上を保有する間は取締役会の定員拡大に事前同意を求める権利も得る予定だ。
  • 裁判所の売却承認とより高い入札の可能性が残る。対象事業の監査済み数値、最終発行株数、契約承継、Twinlabの8-Kに残った二つの編集メモも未確定である。

ブランドの継続と旧株主の回収は別の話だ

共同発表は、Twinlab、Reserveage、Metabolife、Alvita TeaをcbdMDの消費者向けウェルネス事業に加える構想を示す。直近12カ月の合計売上高は約3000万ドル、cbdMD単体より約40%増えるという。ただし未監査の参考値であり、将来実績を示すものではない。

資産売却の前提は、8月21日に始まった州法上の整理だ。Twinlab Consolidation Corporation、Twinlab Holdings、Organic Holdingsの3社が非免除資産を財産管理人へ譲渡し、債権者のため裁判所監督下で換価する。Twinlab Consolidated Holdings自身は譲渡をしていないものの、事業を収めていた傘下組織への支配を失った。

9月1日付の資産購入契約では、知的財産、棚卸資産、売掛金、契約、子会社持分などがcbdMDの買収子会社へ向かう。これに対し、対価の受取人はAkretiveだけである。Twinlabにも、3社の譲渡財団にも、財産管理人にも対価は支払われない。

したがって価格は、売り手株主に残る価値の証明ではない。Akretiveは対価の引渡しを条件に3社と各財団への債権を放棄し、請求を届け出ない。旧債権が買い手側の別の権利に組み替えられる取引だ。

価格の中身は現金ではなく、三つの異なる負担

一つ目は、cbdMDの買収子会社が引き受ける175万ドルの担保債務である。Twinlabの8-Kによれば、年利9%、満期2年で、買収子会社とcbdMDの債務になる。クロージング時の現金支払いではないが、買い手に固定的な返済負担を置く。

二つ目はcbdMD普通株式222万9805株だ。契約締結時の発行済み普通株式の19.9%に相当し、契約価格の計算上だけ1株1ドルと置かれた。市場価格や公正価値の認定ではない。クロージング前に発行済み株数が増えれば、目標比率に戻すためAkretiveへの株数も増える。

比率の記載には未解決の差がある。締結済み契約は19.9%と定義する。一方、cbdMDの8-Kは最初に19.9%とした後、追加株式の説明で19.99%と記した。最終的には実際の発行株数と、その時点の分母を確認する必要がある。

三つ目は特定の引受債務だが、内訳表は公開されていない。利付債務、変動する株数、非公開の債務を一つのドル価格で扱えば、現金対価のように見えてしまう。

Akretiveは株主になるだけではない

クロージング後、cbdMDは最善の努力を払い、取締役1人を退任させ、資格を満たすAkretive指名者を残る取締役が選任するよう求められる。二つ目の欠員が生じれば、Akretiveは指名・ガバナンス委員会へ候補者を出せる。続く2回の年次株主総会でも、会社側候補として1人を載せるよう努力する。

Akretiveが普通株式を5%以上持つ間、cbdMDは同社の事前の書面同意なしに取締役会を拡大できない。経営全般への拒否権ではない。しかし、席を増やして指名者の影響を薄める手段を契約で封じる。

株式には売却経路も用意される。cbdMDはクロージング後9カ月以内に登録届出を行う。Akretiveの通常の市場売却は、直前5営業日の平均出来高の50%までに抑えられ、一定の価格・出来高条件では例外となる。保有比率が5%未満になると制限は終わる。20%超の発行に株主承認が必要なら、対価株式はその承認に投票できない。

事業を失った親会社には責任が残り得る

各譲渡書類はAkretiveについて同じ6750万ドルの担保債権と7900万ドルの無担保債権を記載する。Twinlabは3財団に重複計上された同一債務で、合算してはならないと説明した。主たる譲渡会社の無担保債務総額は8088万6921.58ドルで、Akretive分を含む。

これに対し3社の予定清算価値は合計約400万ドルしかない。Twinlabは株主持分へ戻る余剰も、親会社普通株主の回収も想定していない。傘下事業を連結から外し、持分を全額減損し、原価補填型の移行サービス以外に事業も流動性源もない状態を見込む。

それでも親会社の責任が同時に消えるわけではない。Akretiveの債務免除は譲渡会社と財団を対象とし、Twinlab自身の債務や同社資産への担保を解除しない。Twinlabと譲渡会社は、表明違反、除外債務、クロージング前の事業に関する損失について、公開契約上は金額上限や免責額のない連帯補償も約束している。

Twinlabの提出書類には、この境界を確認する角括弧付きの編集指示が二つ残った。一つは親会社がAkretiveへの債務者または保証人か確認せよというもの。もう一つは、裁判文書がAkretiveのTwinlab持分に触れる一方、認証株主名簿に載らない点を照合せよというものだ。これは公開文書の確認が終わっていない証拠であり、保証や所有自体の証明ではない。

小さな買い手にとって175万ドルは軽くない

cbdMDの6月期10-Qでは、現金211万8339ドル、運転資本約461万7000ドル、9カ月売上高1621万ドルだった。同期間の営業損失は221万8000ドル、純損失は220万8000ドル、営業キャッシュ使用は197万7000ドル。今後12カ月の継続企業に重大な疑義があるとも記載した。

引受元本175万ドルは6月末現金の約82.6%に当たる。即時の現金流出とみなす比較ではない。新しい固定請求権が直近の手元資金に対してどの大きさかを示す。

同じ9月2日、cbdMDは発行済み59万1207株のシリーズB優先株について転換価格を1ドルから0.60ドルへ下げた。Twinlabの対価とは記載されていないため、購入価格へ足してはならない。ただし希薄化を測る別の分母である。

最後のゲートは裁判所だ

より高く、より良い提案が出れば、財産管理人は裁判所の承認を前提にそちらを選べる。競売ではcbdMDが基準買い手となり、最初の適格入札は価格に37万5000ドルと入札保護分を上乗せし、その後は12万5000ドル刻みとなる。Akretiveは担保債権の範囲でクレジット・ビッドできる。現時点の契約は売却の最低線であって、完了通知ではない。

契約や許認可の同意も別のゲートである。有効に譲渡できなければ、下請けなどの合法的な代替手段で経済的利益と負担を一時的に移す。商標の取得だけで、顧客契約、流通、従業員まで自動的に移ったとはいえない。

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