Zusammenfassung

  • Drei Twinlab-Tochtergesellschaften übertrugen ihre Vermögenswerte in Florida zugunsten der Gläubiger. Die börsennotierte Mutter ist nicht Übertragende, hat aber die Kontrolle über den operativen Verbund verloren.
  • Der Vertragspreis von 3.979.805 US-Dollar besteht aus 1,75 Millionen US-Dollar übernommener besicherter Schuld, 2.229.805 cbdMD-Aktien mit einem Vertragsansatz von einem Dollar sowie bestimmten übernommenen Verbindlichkeiten.
  • Die gesamte Gegenleistung geht an Akretive. Twinlab, die Abwicklungsvermögen und der Treuhänder erhalten keinen Kaufpreis; für Twinlabs Stammaktionäre wird keine Rückzahlung erwartet.
  • Akretive soll außerdem einen Board-Kandidaten stellen und ab einer Beteiligung von 5% jeder Vergrößerung des Boards vorher schriftlich zustimmen.
  • Gerichtsgenehmigung und bessere Gebote können den Deal noch verändern. Geprüfte Zielzahlen, endgültige Aktienzahl, Vertragsübernahmen und zwei im Twinlab-8-K stehen gebliebene Redaktionsfragen fehlen weiterhin.

Der wirtschaftliche Verkäufer ist nicht der Zahlungsempfänger

Die gemeinsame Mitteilung stellt die Fortführung von Twinlab, Reserveage, Metabolife und Alvita Tea in den Vordergrund. Zusammen mit cbdMD sollen sie in den zwölf Monaten bis Juni ungefähr 30 Millionen US-Dollar Umsatz erreicht haben, rund 40% mehr als cbdMD allein. Die Zahl ist ungeprüft, rein illustrativ und ausdrücklich keine Prognose.

Der rechtliche Ausgangspunkt liegt in einer Gläubigerabwicklung. Am 21. August übertrugen Twinlab Consolidation Corporation, Twinlab Holdings und Organic Holdings ihre nicht geschützten Vermögenswerte unwiderruflich auf einen gerichtlich beaufsichtigten Treuhänder. Twinlab Consolidated Holdings selbst vollzog keine solche Übertragung, hielt den operativen Verbund aber über diese Strukturen.

Der am 1. September unterzeichnete Asset Purchase Agreement trennt die beiden Wege. Marken, geistiges Eigentum, Vorräte, Forderungen, Verträge und Beteiligungen sollen zur Erwerbsgesellschaft der cbdMD gehen. Der Kaufpreis geht an Akretive Holdings. Weder Twinlab noch die drei Abwicklungsvermögen oder der Treuhänder bekommen die Gegenleistung.

Damit belegt der Preis keinen Restwert für Twinlabs Aktionäre. Erst bei Erhalt der Gegenleistung will Akretive seine Forderungen gegen die übertragenen Gesellschaften und deren Vermögen erlassen. Der vorrangige Anspruch verschwindet also nicht einfach, sondern wird auf der Käuferseite neu zusammengesetzt.

Hinter einer Zahl stehen drei verschiedene Instrumente

Erstens übernimmt die Erwerbsgesellschaft 1,75 Millionen US-Dollar besicherte Akretive-Schuld. Twinlabs Form 8-K nennt 9% Jahreszins und zwei Jahre Laufzeit. Schuldner werden die Erwerbsgesellschaft und cbdMD, nicht das Abwicklungsvermögen. Das ist kein Barausgleich am Closing, sondern ein neuer fester Anspruch.

Zweitens soll Akretive 2.229.805 Stammaktien der cbdMD erhalten. Der Vertrag bezeichnet dies als 19,9% des bei Unterzeichnung ausstehenden Stammkapitals und setzt für die Kaufpreisrechnung einen Dollar pro Aktie an. Das ist weder Börsenkurs noch Fair-Value-Gutachten. Steigt die Aktienzahl bis zum Closing, wächst auch Akretives Zuteilung, um den Zielanteil wiederherzustellen.

Beim Nenner gibt es eine offene Abweichung. Der ausgeführte Vertrag definiert 19,9%. cbdMDs Form 8-K wiederholt zunächst 19,9%, nennt beim Anpassungsmechanismus danach aber 19,99%. Erst die tatsächliche Ausgabe und die dann ausstehende Aktienzahl schließen diese Lücke.

Drittens übernimmt die Käuferseite bestimmte Verbindlichkeiten. Die maßgeblichen Anlagen wurden nicht veröffentlicht. Verzinsliche Schuld, variable Aktienzahl und nicht aufgeschlüsselte Pflichten sind kein einheitlicher Barbetrag.

Der Gläubiger sichert Einfluss gegen Verwässerung

Nach dem Closing soll cbdMD sich nach besten Kräften darum bemühen, dass ein Board-Mitglied zurücktritt und der verbleibende Verwaltungsrat eine qualifizierte Akretive-Person beruft. Entsteht eine zweite Vakanz, darf Akretive dem Nominierungs- und Governance-Ausschuss einen Kandidaten nennen. Bei den nächsten zwei Hauptversammlungen soll jeweils ein Akretive-Kandidat auf die Unternehmensliste.

Solange Akretive mindestens 5% der Stammaktien hält, darf cbdMD den Verwaltungsrat nicht ohne seine vorherige schriftliche Zustimmung vergrößern. Das ist kein allgemeines Vetorecht über das Geschäft. Es verhindert jedoch, dass der Einfluss des neuen Sitzes allein durch zusätzliche Mandate verdünnt wird.

cbdMD muss die Aktien spätestens neun Monate nach Closing registrieren. Öffentliche Verkäufe Akretives sind grundsätzlich auf 50% des durchschnittlichen Tagesvolumens der fünf vorherigen Handelstage begrenzt, mit Kurs- und Volumenausnahmen, bis der Anteil unter 5% sinkt. Erfordert eine Ausgabe über 20% eine Aktionärsgenehmigung, dürfen die Gegenleistungsaktien darüber nicht mitstimmen.

Die leere Mutter kann volle Risiken behalten

Alle drei Übertragungen listen dieselben Akretive-Forderungen auf: 67,5 Millionen US-Dollar besichert und 79 Millionen unbesichert. Twinlab warnt, dass die Beträge in drei Vermögen wiederholt werden und nicht addiert werden dürfen. Die wichtigste Übertragungsgesellschaft nennt insgesamt 80,89 Millionen US-Dollar unbesicherte Schulden, einschließlich der 79 Millionen von Akretive.

Dem steht ein planmäßiger Liquidationswert von etwa 4 Millionen US-Dollar gegenüber. Twinlab erwartet weder einen Überschuss für Eigenkapital noch eine Erholung für die eigenen Stammaktionäre – unabhängig davon, ob der Verkauf an cbdMD vollzogen wird. Die Mutter will die Gesellschaften entkonsolidieren, ihre Beteiligungen vollständig abschreiben und ohne operatives Geschäft zurückbleiben.

Die Haftungsseite endet dort nicht. Akretives Erlass betrifft die Tochtergesellschaften und deren Abwicklungsvermögen, nicht automatisch eigene Twinlab-Verpflichtungen. Pfandrechte an Vermögen der Mutter werden nicht freigegeben. Twinlab und die Übertragenden geben cbdMD zudem gesamtschuldnerische Freistellungen für bestimmte Vertragsverletzungen, ausgeschlossene Verbindlichkeiten und das frühere Geschäft, ohne veröffentlichten Freibetrag oder Höchstbetrag.

Zwei eckige Redaktionshinweise blieben im eingereichten 8-K sichtbar. Einer verlangt die Prüfung, ob Twinlab Schuldner oder Garant gegenüber Akretive ist. Der andere fordert eine Klärung, weil Gerichtsunterlagen eine nicht bezifferte Akretive-Beteiligung an Twinlab nennen sollen, die nicht in einer bestätigten Aktionärsliste erscheint. Die Hinweise beweisen ungeklärte Offenlegungsfragen, nicht die vermutete Garantie oder Beteiligung.

cbdMD übernimmt die Last mit begrenztem Puffer

Im Quartalsbericht zum 30. Juni meldete cbdMD 2,12 Millionen US-Dollar Kasse, 4,62 Millionen Working Capital und 16,21 Millionen Umsatz für neun Monate. Betriebsverlust und Nettoverlust lagen bei 2,22 beziehungsweise 2,21 Millionen; der operative Mittelabfluss betrug 1,98 Millionen. Die Gesellschaft äußerte erhebliche Zweifel an der Fortführung innerhalb von zwölf Monaten.

Die übernommenen 1,75 Millionen entsprechen rund 82,6% des Juni-Kassenbestands. Das ist keine Annahme eines sofortigen Abflusses, sondern ein Größenvergleich zwischen neuer Festforderung und zuletzt gemeldetem Puffer.

Am selben 2. September senkte cbdMD außerdem den Wandlungspreis für 591.207 ausstehende Serie-B-Vorzugsaktien von einem Dollar auf 0,60 Dollar. Die Meldung bezeichnet dies nicht als Twinlab-Gegenleistung. Es gehört deshalb in ein separates Verwässerungskonto.

Das Gericht kann den Weg noch umleiten

Der Treuhänder darf ein höheres und besseres Angebot annehmen, wenn das Gericht zustimmt. In einer Auktion ist cbdMD der Ausgangsbieter. Das erste qualifizierte Übergebot muss den Preis um 375.000 US-Dollar zuzüglich Bieterschutz übersteigen, danach gelten Schritte von 125.000 Dollar. Akretive darf bis zur Höhe seiner Sicherheit mit der Forderung bieten. Der Vertrag setzt also Mindestlinie und Verfahren, nicht den vollzogenen Eigentumsübergang.

Eine zweite Schranke sind Vertragszustimmungen. Kann ein Vertrag nicht wirksam übertragen werden, dürfen die Parteien den wirtschaftlichen Nutzen vorübergehend durch Unterauftrag oder eine ähnliche rechtmäßige Konstruktion verschieben. Marke, Kundenvertrag, Händlerbeziehung und Mitarbeiterübergang brauchen jeweils einen eigenen Nachweis.

Quellen