الخلاصة

  • أحالت ثلاث شركات تابعة لـTwinlab أصولها في فلوريدا لمصلحة الدائنين. الشركة الأم المدرجة ليست من المُحيلين، لكنها أقرت بفقدان السيطرة على الأعمال التشغيلية.
  • يتكون السعر التعاقدي البالغ 3,979,805 دولارات من تحمّل دين مضمون قدره 1.75 مليون دولار، وإصدار 2,229,805 أسهم في cbdMD بقيمة تعاقدية قدرها دولار للسهم، والتزامات محددة لم تُنشر تفاصيلها.
  • يتلقى Akretive كامل المقابل. لا تحصل Twinlab ولا ذمم التصفية ولا الأمين على الثمن، ولا تتوقع Twinlab أي استرداد لمساهميها العاديين.
  • يحصل الدائن أيضاً على مسار لتسمية عضو في المجلس، وحق الموافقة المسبقة على زيادة عدد أعضائه ما دام يملك 5% على الأقل.
  • البيع لم يحصل بعد على موافقة المحكمة ويمكن أن تزيحه مزايدة أفضل. كما لا تزال الحسابات المدققة، وعدد الأسهم النهائي، ونقل العقود، وسؤالان بقيا في ملف Twinlab العام، بلا جواب.

السؤال الأول ليس ما الذي بيع، بل لمن دُفع الثمن

يقدم الإعلان المشترك الصفقة بوصفها توسعاً لمنصة المنتجات الصحية لدى cbdMD. وستنضم إليها علامات Twinlab وReserveage وMetabolife وAlvita Tea، مع إيرادات مجمعة غير مدققة تقارب 30 مليون دولار خلال اثني عشر شهراً حتى يونيو، أي أعلى بنحو 40% من cbdMD منفردة. ويقول الإعلان صراحة إن الرقم توضيحي وليس دليلاً على النتائج المقبلة.

أما السجل القانوني فيبدأ في 21 أغسطس. فقد نقلت Twinlab Consolidation Corporation وTwinlab Holdings وOrganic Holdings أصولها غير المعفاة إلى أمين بموجب إجراء فلوريدا للإحالة لمصلحة الدائنين، وتحت رقابة المحكمة. لم تدخل Twinlab Consolidated Holdings، وهي الشركة الأم المدرجة، الإجراء بنفسها، لكن الأعمال كانت تحت سيطرتها عبر هذه الهياكل.

يفصل عقد شراء الأصول الموقع في 1 سبتمبر بين مسارين. فالملكية الفكرية والمخزون والحسابات المدينة والعقود وحصص الشركات تتجه إلى شركة الاستحواذ التابعة لـcbdMD. أما المقابل فيتجه إلى Akretive Holdings. ولا يستحق أي من الشركة الأم أو الشركات المُحيلة أو ذممها أو الأمين جزءاً من السعر.

لذلك لا يثبت مبلغ 3.98 مليون دولار وجود قيمة متبقية لسهم Twinlab. فعند تسلم المقابل فقط، يوافق Akretive على إسقاط ديونه على الشركات المُحيلة وذممها وعدم تقديم مطالبات ضدها. إنه يستبدل مركزه كدائن أول بحقوق جديدة في جهة الشراء.

الرقم الواحد يخفي ثلاثة التزامات مختلفة

العنصر الأول دين مضمون بقيمة 1.75 مليون دولار تتحمله شركة الاستحواذ. ويذكر نموذج Twinlab 8-K أن فائدته السنوية 9% وأن أجله سنتان، وأنه التزام على شركة الاستحواذ وcbdMD. فهو ليس دفعة نقدية عند الإقفال، لكنه مطالبة ثابتة جديدة على المشتري.

العنصر الثاني 2,229,805 أسهم عادية في cbdMD. ويعرّفها العقد بأنها 19.9% من الأسهم القائمة يوم التوقيع، ويضع لها سعراً قدره دولار واحد لأغراض حساب المقابل. هذا افتراض تعاقدي وليس سعراً سوقياً أو قياساً للقيمة العادلة. وإذا أصدرت cbdMD أسهماً قبل الإقفال، يزيد نصيب Akretive كي يستعيد النسبة المستهدفة.

وتوجد فجوة صغيرة في صياغة النسبة. فالعقد المنفذ يقول 19.9%، بينما يكرر نموذج cbdMD 8-K هذه النسبة أولاً ثم يستخدم 19.99% عند وصف الأسهم الإضافية. ولا يغلق هذا الفرق إلا عدد الأسهم الصادر فعلاً عند الإقفال والمقام المستخدم حينها.

العنصر الثالث التزامات محددة يتحملها المشتري، لكن الجداول التي تفصلها غير منشورة. لذلك لا يجوز قراءة دين بفائدة وأسهم متغيرة والتزامات مجهولة كأنها مبلغ نقدي واحد.

Akretive يشتري حماية لموقعه في القرار

بعد الإقفال، يتعين على cbdMD بذل أفضل الجهود لاستقالة عضو من المجلس، ثم تعيين شخص مؤهل يسميه Akretive. وإذا ظهرت شاغرة ثانية، يستطيع الدائن تقديم مرشح إلى لجنة الترشيحات والحوكمة. وعلى الشركة أيضاً أن تسعى لإدراج مرشح له في قائمتها خلال الاجتماعين السنويين التاليين.

ما دام Akretive يملك 5% على الأقل من الأسهم العادية، لا تستطيع cbdMD زيادة عدد أعضاء المجلس من دون موافقته الكتابية المسبقة. ليس هذا حق اعتراض على كل قرار تشغيلي، لكنه يمنع تخفيف أثر المقعد بإضافة مقاعد جديدة ببساطة.

تلتزم cbdMD بتسجيل أسهم المقابل خلال تسعة أشهر من الإقفال. وتُقيد مبيعات Akretive العامة عادة عند نصف متوسط حجم التداول اليومي في الجلسات الخمس السابقة، مع استثناءات تتعلق بالسعر والحجم، إلى أن تنخفض ملكيته عن 5%. وإذا احتاج إصدار يتجاوز 20% إلى موافقة المساهمين، فلا تصوت أسهم المقابل على الموافقة الخاصة بها.

خروج النشاط لا يمحو التزامات الشركة الأم

تسجل الإحالات الثلاث المطالبات نفسها لـAkretive: 67.5 مليون دولار مضمونة و79 مليوناً غير مضمونة. وتحذر Twinlab من أن الأرقام مكررة في الذمم الثلاث وليست قابلة للجمع. وتسجل الشركة المُحيلة الرئيسية 80.89 مليون دولار إجمالي ديون غير مضمونة، متضمناً مطالبة Akretive البالغة 79 مليوناً.

في المقابل، لا تتجاوز القيمة التصفوية المجدولة لكل الأصول المُحالة نحو 4 ملايين دولار. ولهذا لا تتوقع Twinlab فائضاً لحقوق الملكية أو أي استرداد لحملة أسهمها العادية، سواء اكتملت صفقة cbdMD أم لا. وستخرج الشركات من قوائمها الموحدة، وتشطب قيمة مصالحها، وتبقى بلا نشاط تشغيلي سوى خدمات انتقالية محتملة تُعوض بالتكلفة.

لكن إسقاط Akretive يشمل الشركات المُحيلة وذممها، لا أي التزام مستقل على Twinlab، كما لا يحرر رهناً على أصول الشركة الأم. وتتعهد Twinlab والشركات التابعة أيضاً بتعويض cbdMD بالتكافل عن بعض الإخلالات والالتزامات المستبعدة وخسائر التشغيل السابقة للإقفال، من دون حد نقدي أو مبلغ تحمل منشور.

ويظهر عدم اكتمال الحدود في ملف Twinlab نفسه. فقد بقيت تعليمتان تحريريتان بين قوسين مربعين في النص المودع. تطلب الأولى التحقق مما إذا كانت Twinlab مدينة أو ضامنة لـAkretive. وتطلب الثانية تسوية إشارة في طلبات المحكمة إلى حصة غير محددة لـAkretive في Twinlab لا تظهر في قائمة مساهمين مصدقة. وجود التعليمات دليل على أسئلة إفصاح غير محلولة، وليس دليلاً على الضمان أو الملكية اللذين تسأل عنهما.

المشتري يدخل الصفقة بهامش مالي محدود

في تقرير الربع المنتهي في يونيو، أبلغت cbdMD عن 2.12 مليون دولار نقداً و4.62 ملايين كرأس مال عامل و16.21 مليوناً مبيعات خلال تسعة أشهر. وسجلت خسارة تشغيلية 2.22 مليون وخسارة صافية 2.21 مليون واستخداماً نقدياً تشغيلياً 1.98 مليون. كما أفصحت عن شك كبير في قدرتها على الاستمرار خلال الاثني عشر شهراً التالية.

يعادل أصل الدين الجديد البالغ 1.75 مليون نحو 82.6% من نقد يونيو. المقارنة لا تعامله كخروج فوري للنقد؛ بل تقيس حجمه الثابت أمام السيولة الحديثة للمشتري.

وفي 2 سبتمبر نفسه، خفضت cbdMD سعر تحويل 591,207 أسهم ممتازة من الفئة B من دولار إلى 0.60 دولار. ولا يصف الملف هذا التعديل بأنه جزء من مقابل Twinlab، ولذلك يجب إبقاؤه في سجل مستقل للتخفيف المحتمل.

أمر المحكمة هو نقطة الانتقال الحقيقية

يمكن للأمين قبول عرض أعلى وأفضل بموافقة المحكمة. وإذا عقد مزاد، تكون cbdMD المشتري الافتتاحي. ويجب أن يزيد أول عرض مؤهل السعر بمقدار 375 ألف دولار إضافة إلى حماية العرض، ثم تكون الزيادات 125 ألفاً. ويستطيع Akretive المزايدة بدينه المضمون حتى قيمة مطالبته. والعقد الحالي يضع أرضية ومساراً، لا يعلن انتقالاً منجزاً.

كما تحتاج العقود والتراخيص إلى موافقات منفصلة. وإذا تعذر النقل القانوني، قد تستخدم الأطراف التعاقد من الباطن أو ترتيباً مشروعاً آخر لنقل المنفعة والعبء مؤقتاً. انتقال العلامة لا يثبت انتقال العميل أو العقد أو الموظف.

المصادر