Résumé

  • Trois filiales de Twinlab ont cédé leurs actifs à un mandataire dans le cadre d’une procédure floridienne au bénéfice des créanciers. La société mère cotée n’est pas cédante, mais elle dit avoir perdu le contrôle de son activité.
  • Le prix affiché de 3 979 805 dollars se compose de 1,75 million de dollars de dette reprise, de 2 229 805 actions cbdMD valorisées conventionnellement à un dollar et d’engagements repris non détaillés publiquement.
  • Le bénéficiaire du prix est Akretive, créancier garanti. Twinlab, les patrimoines de liquidation et le mandataire ne reçoivent aucune contrepartie.
  • Akretive obtiendrait en outre un candidat au conseil et pourrait s’opposer à un élargissement de celui-ci tant que sa participation reste d’au moins 5 %.
  • La vente dépend encore du juge et d’éventuelles offres supérieures. Les comptes audités de l’activité, le nombre final d’actions et deux questions laissées sous forme de notes de rédaction dans le 8-K de Twinlab restent à résoudre.

Le chèque économique ne va pas au vendeur apparent

Le communiqué commun décrit l’avenir de Twinlab, Reserveage, Metabolife et Alvita Tea dans le portefeuille de cbdMD. Il avance environ 30 millions de dollars de chiffre d’affaires cumulé sur douze mois, soit une hausse proche de 40 % par rapport à cbdMD seul. Les sociétés précisent que ces données ne sont ni auditées ni prédictives.

Pour comprendre le partage de la valeur, il faut quitter le récit des marques. Le 21 août, Twinlab Consolidation Corporation, Twinlab Holdings et Organic Holdings ont procédé à des cessions générales au bénéfice des créanciers sous le chapitre 727 de Floride. Leurs actifs ont été placés chez un mandataire surveillé par le tribunal. Twinlab Consolidated Holdings, maison mère cotée, n’a pas elle-même effectué cette cession.

Le 1er septembre, le mandataire a signé avec cbdMD un projet de vente d’actifs. Le contrat exécuté sépare expressément deux flux : les marques, stocks, créances clients, contrats et participations doivent rejoindre l’acquéreur ; le prix doit rejoindre Akretive Holdings. Aucun dollar de contrepartie n’est dû à Twinlab ni aux patrimoines de liquidation.

Ce montage ne prouve donc aucune valeur résiduelle pour l’action Twinlab. Il transforme la position d’un créancier prioritaire. Après livraison du prix, Akretive renoncerait aux dettes des filiales cédantes et ne produirait pas de créance dans leurs procédures. Une partie de son exposition réapparaîtrait chez cbdMD sous une autre forme.

Trois composantes, trois risques

La première composante est une dette garantie de 1,75 million de dollars reprise par la filiale d’acquisition de cbdMD. Le 8-K de Twinlab indique un taux annuel de 9 % et une échéance à deux ans. Il ne s’agit pas d’un paiement comptant, mais d’une créance fixe portée par le groupe acquéreur.

La deuxième est l’émission à Akretive de 2 229 805 actions ordinaires cbdMD. Le contrat y voit 19,9 % des actions existantes à la signature et les valorise à un dollar pour établir le prix contractuel. Cette convention n’est ni un cours de Bourse ni une évaluation indépendante. Si cbdMD augmente son nombre d’actions avant la clôture, l’allocation d’Akretive augmente pour rétablir le pourcentage cible.

Le registre public contient déjà une petite discordance qui compte : le contrat définit 19,9 %, tandis qu’une phrase du 8-K de cbdMD mentionne 19,99 % pour les actions supplémentaires. Il faudra le nombre effectivement émis pour fermer ce dénominateur.

La troisième composante correspond aux passifs repris. Les annexes qui les détaillent n’ont pas été publiées. Additionner les trois lignes sous l’étiquette « 3,98 millions » ne les rend ni liquides ni comparables.

Akretive achète aussi une position dans la décision

Le contrat impose à cbdMD de faire ses meilleurs efforts pour obtenir la démission d’un administrateur et faire nommer une personne désignée par Akretive. En cas de seconde vacance, le créancier peut proposer un autre candidat au comité des nominations. Un de ses candidats doit également être présenté lors des deux prochaines assemblées annuelles.

Tant qu’Akretive détient au moins 5 % du capital ordinaire, cbdMD ne peut augmenter la taille du conseil sans son accord écrit préalable. Ce droit ne donne pas au créancier le contrôle général de la société. Il protège toutefois son influence contre une dilution précise : l’ajout de sièges autour de la table.

cbdMD doit engager l’enregistrement des actions dans les neuf mois de la clôture. Les ventes publiques d’Akretive sont normalement limitées à la moitié du volume quotidien moyen des cinq séances précédentes, avec des exceptions de cours et de volume, jusqu’au passage sous 5 %. Si une émission au-delà de 20 % exige un vote, les actions de contrepartie ne pourront pas participer à cette approbation.

Une coquille vide peut encore porter des obligations

Chaque filiale cédante déclare les mêmes créances Akretive : 67,5 millions de dollars garantis et 79 millions non garantis. Twinlab avertit qu’il ne faut pas tripler ces chiffres. La principale filiale affiche 80,89 millions de dollars de dettes chirographaires au total, dont les 79 millions d’Akretive, face à environ 4 millions de dollars de valeur de liquidation pour l’ensemble des actifs cédés.

Twinlab ne prévoit donc ni surplus pour ses filiales ni récupération pour ses propres actionnaires. Il entend déconsolider l’activité, déprécier intégralement ses intérêts et ne conserver qu’un véhicule sans exploitation, éventuellement rémunéré au coût pour des services de transition.

La disparition de l’activité ne signifie pas disparition du risque. La renonciation d’Akretive vise les filiales et leurs patrimoines, pas nécessairement la maison mère. Le contrat ne libère aucun gage sur les actifs de Twinlab. En plus, Twinlab et les filiales accordent à cbdMD des garanties d’indemnisation solidaires, sans franchise ni plafond monétaire publié, pour plusieurs violations et passifs antérieurs.

Le document déposé par Twinlab laisse même apparaître deux consignes entre crochets. La première demande de vérifier si la maison mère est débitrice ou garante d’Akretive. La seconde demande d’éclaircir une mention judiciaire selon laquelle Akretive posséderait une fraction non précisée de Twinlab, absente d’une liste certifiée d’actionnaires. Leur présence démontre une revue inachevée du texte public ; elle ne démontre ni garantie ni participation.

L’acquéreur n’arrive pas avec un bilan sans contrainte

Au 30 juin, le rapport trimestriel de cbdMD affichait 2,12 millions de dollars de trésorerie, 4,62 millions de fonds de roulement et 16,21 millions de ventes sur neuf mois. La perte d’exploitation atteignait 2,22 millions, la perte nette 2,21 millions et la consommation de trésorerie opérationnelle 1,98 million. La société signalait un doute substantiel sur la continuité d’exploitation à douze mois.

Le principal repris de 1,75 million représente environ 82,6 % de la trésorerie de fin juin. Ce ratio ne simule pas une sortie immédiate ; il mesure la taille du nouvel engagement fixe. Le même 2 septembre, cbdMD a aussi abaissé de 1 dollar à 0,60 dollar le prix de conversion de 591 207 actions privilégiées de série B. Rien ne permet de qualifier cette modification de contrepartie Twinlab, mais elle change séparément la carte de dilution.

Le tribunal peut encore changer l’acheteur

La transaction reste soumise à l’ordonnance de vente. En cas d’enchères, cbdMD servirait d’acquéreur de référence. Une première surenchère doit dépasser le prix de 375 000 dollars, plus les protections de l’offre ; les pas suivants sont de 125 000 dollars. Akretive peut créditer sa créance garantie. Le contrat fixe donc un processus et un plancher, pas une acquisition accomplie.

Les consentements contractuels forment une autre frontière. Quand un contrat ne peut être cédé, les parties peuvent transférer provisoirement son économie par sous-traitance ou mécanisme comparable. La possession d’une marque et la continuité d’un client ne sont pas le même reçu.

Sources