要約

  • 決議201411.221について確認できる制度上の行為は、2014年11月の取締役会記録に、報酬・補償委員会の憲章を承認したと記載されていることだけである。公開された記録から、憲章の条文、委員、採決、忌避、勧告、金額、支払い、実施結果を導くことはできない。
  • 2012年定款第18.1条が与える決定的な境界は、CEOを除く取締役が従業員ではなく、その取締役に定められる報酬または補償には年次会員総会（AGMM）の承認が必要だったことである。一方、会社の職務・業務のための合理的な旅費、宿泊費、滞在費の実費弁償は、取締役会が決める別の種類として扱われていた。
  • したがって、取締役会による憲章の承認は取締役報酬の承認ではなく、委員会の勧告は会員の承認ではなく、承認は支払いの証明ではなく、支払いは公正な比較や適切な利益相反処理の証明でもない。これらを別々の行為、記録、責任主体として残すことが核心となる。
  • 利益相反は、個々の取締役が利己的だという非難ではない。将来、自らの役職に利益を与え得る制度の範囲、証拠、比較対象、勧告手続きを受益候補者が設計する、という自己参照の構造である。誠実な人物だけを前提にせず、受益候補者が鎖全体を握れないようにする必要がある。
  • 最も強い擁護論も重要である。常設委員会は、場当たり的な議論を避け、負担を一貫して評価し、機密性を守り、報酬と実費弁償を分類し、会員に検討可能な提案を示せる。問題は委員会の存在ではなく、その専門性が自己承認へ変わらない境界設計にある。
  • AFRINICは民間の技術的な記録管理者兼調整者であり、主権者、政府、立法者、規制者、警察、処罰者、没収者、裁判者ではない。この憲章が扱うのは社内の代理関係であり、運用者やインターネット番号資源に対する公法上の権力を生み出すものではない。

短い決議が開いた、長い統治問題

2014年11月の公開取締役会記録には、決議201411.221として、取締役会が「Remuneration & Compensation Committee」の憲章を承認したという趣旨の行為が置かれている。ここで確実に言えるのは、名前を持つ憲章が承認されたことまでだ。記録には憲章本文が添付も再掲もされておらず、正確な採択日、提案者、賛成・反対、棄権、委員の氏名、委員長、定足数、利益開示、忌避、発効日も示されていない。公開記録にないことは、それらが別の場所にも存在しなかった証明ではない。ただし、存在したとみなして制度評価を進めることもできない。

この空白を埋める境界が2012年定款第18.1条である。同条は、CEOを例外として、取締役は従業員ではないとし、取締役に定められる報酬または補償を年次会員総会の承認に服させていた。同時に、会社の職務または業務のために生じる合理的な旅費、宿泊費、滞在費の実費弁償を、取締役会が随時決定する別の種類として記していた。つまり、取締役会には委員会の仕事を組み立てる余地があっても、憲章の承認だけで自らの報酬または補償を最終承認したことにはならない。

ここから利益相反が生じる。取締役は役務の実態をよく知り、制度設計に必要な知見を持ち得る。他方で、その制度が取締役という地位への金銭的利益を提案し得るなら、設計者は潜在的な受益者でもある。問題は、誰かの内心や品行を推測することではない。同じ主体が、対象範囲を決め、証拠を選び、比較対象を定め、勧告に参加し、承認と称し、支払いを命じ、結果を説明するなら、後から見た会員は「適切だった」という本人たちの説明に依存せざるを得ない。この自己証明を不要にするのが、憲章の統治設計である。

憲章があることと、統制があることは違う

文書化には価値がある。委員会の目的、担当範囲、会議、記録、報告経路を定めれば、毎回ゼロから手続きを作るよりも一貫性が増す。しかし、憲章という形式だけでは利益相反を解消しない。受益候補者が憲章の範囲を自由に変え、都合のよい証拠だけを選び、勧告に投票し、取締役会内の決定を最終承認として扱えるなら、手続きは整って見えても、実質的な制御は同じ場所に集中したままだ。

逆に、憲章が取締役を完全に排除すればよい、というほど単純でもない。職務の量、会議外の責任、技術的判断に必要な準備、地理的な移動など、役務の実態を知る者から情報を得る必要はある。重要なのは、情報を提供することと、自らに関する証拠の選定や勧告の採決を支配することを分けることだ。説明する権利は認めても、自己利益のある局面で決定票まで与える必要はない。

そのため、良い憲章は一つの強い「委員会権限」を作るのではなく、いくつもの狭い役割を接続する。委員会は分類し、情報を集め、検討し、理由付きの勧告を作る。取締役会は勧告を会員へ送るが、その送付を承認と取り違えない。AGMMは、定款上の承認主体として取締役の報酬または補償を可決または否決する。支払い担当は承認された条件との一致を確かめ、後の開示と監査は、前段の各行為が本当に分かれていたかを検証する。権限の分散は非効率のためではなく、どこか一段が誤っても鎖全体が自動的に正当化されないためにある。

三つの反実仮想

憲章がない場合、報酬をめぐる判断は個別案件ごとの即興になりやすい。何を報酬と呼び、何を実費弁償と扱うか、どの証拠を用いるか、誰が退席するか、どの段階で会員に示すかが案件ごとに揺れる。取締役にとっても会員にとっても予測可能性が乏しく、後の監査は散らばった記録を推測でつなぐ作業になる。常設の仕組みを作る理由は、ここにある。

しかし、捕捉された憲章は、憲章がない状態より巧妙になり得る。受益候補者が対象を定義し、証拠を選び、比較の基準を調整し、勧告に参加し、取締役会の内部手続きを会員承認と同視すれば、形式は増えても独立した判断点は増えない。文書の存在が、かえって統制の存在を装う。手続きが精密であっても、各段階の支配者が同じなら、中心的な代理問題は残る。

境界を備えた憲章では、委員会は価値ある準備機関になる。報酬の種類を分類し、役務と比較対象の証拠を集め、受益候補者の関与を記録して必要な局面から外し、理由付きの勧告を作る。取締役会はそれを改変履歴とともに会員へ送る。会員は十分な通知と資料を得て判断する。可決された場合にも、承認の記録と実際の支払い記録は別に残り、後から開示と監査で照合される。この設計なら、委員会の専門性と会員の承認権限は競合せず、互いを補完する。

私企業の内部統治という正しい縮尺

AFRINICの業務は、インターネット番号資源に関する記録を一意で正確かつ運用可能な状態に保ち、必要な調整を行うという民間の技術的機能として理解すべきである。運用者がその記録に依存し、判断の影響が広く伝わり得るからといって、AFRINICが主権者、規制者、警察、処罰者、没収者、裁判者になるわけではない。技術的な重要性は公法上の管轄権ではなく、会社の所在地も国家権力の委任ではない。

この縮尺は、報酬統治の分析にも必要だ。AGMMの承認は、私人間の会社統治における本人側の承認であり、住民に対する政治的主権の行使ではない。取締役会が憲章を承認しても、運用者や番号資源に対する新たな権力は発生しない。委員会が報酬について専門的な勧告をしても、その専門性は規制権限に変わらない。だからこそ、問題を壮大な「公共権力」の議論へ膨らませるより、誰が誰のために判断し、誰が経済的な結果を負い、誰が承認し、誰が記録を検証できるかという代理関係に戻す方が正確である。

また、狭い役割だから統治が軽くてよいわけでもない。技術的な記録管理への信頼は、日々の運用継続に関わる。社内統治への不透明感は、直ちに番号資源を失わせるという意味ではなくても、判断の予測可能性や記録の信用を損ね、運用者に不確実性を伝える可能性がある。適切な報酬制度は有能な取締役の参加を支え、個人資産や雇用主の援助に過度に依存しない奉仕を可能にし得る。その正当な目的を守るためにも、制度が自己利益の疑念を自ら招かない構造が必要なのである。