要約

  • AFRINICが公開した決議201110.129は、元会長で登録理事と記されたDr Viv Padayatchyに対し、7人の理事と6人の代理理事、合計13人をFull Memberとして会社登記官に届けるための必要な措置を取るよう求めている。
  • 直近の先行資料である2007年細則を文脈として読むと、6人のPrimary Director、最高経営責任者、6人のAlternate DirectorがFull Member資格へ接続される設計があり、「7＋6＝13」の由来は説明できる。ただし、その細則が決議時点で正確に効力を持っていたことも、各人が必要書類に署名したことも確定しない。
  • Primary Director、Alternate Director、Full Member、地域を冠した代表席、会社登記簿上の記載は相互に関係しても同義ではない。いずれもAFRINICに国家、規制当局、警察、裁判所、処罰機関または資源の所有者としての権限を与えない。
  • 決議が証明するのは「必要な措置を取るよう求めた」という公表事実までである。提出書類、受付時刻、登記官の受理または拒否、当時の会員名簿がなければ、13人の登録完了も個々の資格も証明できない。

13という数字が露出させたもの

決議201110.129の中心は、人物の評判でも、後年の争いでもない。中心にあるのは、会社法上の対象として表現された「13人のFull Member」である。AFRINICの2011年理事会ページは、この決議を2011年10月の一群に置き、Dr Viv Padayatchyを元会長かつ登録理事と記したうえで、会社登記官に向けた必要な措置を取るよう理事会が求めた、と伝えている。対象の内訳は7人の理事と6人の代理理事で、足し算は過不足なく13になる。

この一文は、運用上も会社統治上も軽くない。誰が会社の構成員として記録されるかは、誰が会議に参加したか、誰が地域名を冠した席に選ばれたか、誰が理事として会社を動かせるかとは別の問いだからだ。通信事業者やネットワーク運用者にとっては、会社内部の肩書の混同が、正確な番号資源記録やサービス継続にまで波及しないことが重要になる。会社側にとっては、役職者が交代しても、役職記録、会員記録、登記記録を矛盾なく更新できることが監査可能性の基礎になる。

だが、決議の公表と登記完了の間には距離がある。「必要な措置」を求める文は、命令または依頼が記録されたことを示す。誰がどの書式に署名したか、いつ提出したか、登記官が受理したか、13人が同時に会員名簿へ載ったかまでは示さない。英語の公表文にある、会社登記官に対して13人を「appoint」するという表現の法的意味も、ここで決めつけることはできない。短い決議は出発点であって、完了証明書ではない。

直前の決議201110.128が7人の理事とその任期に関する会社登記官向けの措置を別に扱い、201110.129が13人のFull Memberを別に扱っている点は、狭い比較として意味を持つ。少なくとも公表文の上では、理事という役職の記録と、Full Memberという会社会員資格の記録は別個の対象だった。この隣接決議から言えるのはそこまでであり、二つの指示が二つの完成済み登記になったとも、同じ書類で処理されたとも推定できない。

五つの語を一つにしない

13という数を理解するには、古い制度語彙をほどいて読む必要がある。第一のPrimary Directorは、直近の先行資料である2007年細則では、アフリカの六つの小地域ごとに置かれた理事席の当選者である。各地域の選挙で最多票を得た人がPrimary Director、二番目の人がAlternate Directorになる、と同資料は説明する。選挙は3年ごとに年次総会の日に会員が行うが、選挙そのものは年次総会の一部ではない、とも区別されている。

第二のAlternate Directorは、Primary Directorと対をなす代理理事である。選挙順位と地域の組み合わせはPrimary Directorとの関係を作るが、代理理事という地位が、あらゆる場面で現職Primary Directorと同じ理事権限を持つことを意味しない。いつ代理権限が作動したのか、その条件は何か、該当する2011年の各人についてどの記録があったのかは、公表された決議だけでは分からない。

第三のFull Memberは、会社内部の会員資格である。2007年細則では、選出されたPrimary DirectorとAlternate Director、そして最高経営責任者は、モーリシャス法に従う所定の書式へ署名することを条件に、自動的にFull Memberにも任命される仕組みだった。書式には会社清算時に500モーリシャス・ルピーを拠出する約束が伴う。500ルピーは保証有限会社の仕組みに関わる金額であって、役職、票、地域、IPアドレスその他の番号資源の価格ではない。

第四は、地域を冠した代表席である。六つの小地域ごとにPrimary DirectorとAlternate Directorを置く設計は、会社が内部の席を地理的に配分したことを示す。しかし、その名称だけで、当選者が当該地域のすべての個人、政府、企業、ネットワーク運用者から法的な代理権を与えられたことにはならない。地域性は内部設計の説明にはなっても、住民や事業者の包括的な委任状にはならない。

第五は、会社登記簿に記載された、または記載される資格を持つ者という地位である。登記簿上の記載には、実際の書式、提出、受領、登記官による処理を示す証拠が要る。現在の改正済みモーリシャス会社法は、保証有限会社のmemberを会員名簿への記載または記載を受ける権利と結び付け、株主名簿に関する語を会員名簿へ読み替える現在の語彙を示している。ただし、これは2026年8月12日に確認された改正後の法文であり、2011年10月の正確な条文、適法性、効果を証明するものではない。

この五つを並べると、同じ人物が複数の地位を持ち得ることと、その地位が同義であることの違いが見える。選挙結果は役職を生み、役職が所定の条件を満たしたFull Member資格につながり、さらに会社登記のための書類が必要になる、という接続は考えられる。それでも「当選した」「理事である」「代理理事である」「Full Memberである」「地域を代表する席にいる」「登記簿に載った」は、それぞれ別の事実である。

「7＋6＝13」を説明する直近の設計図

2007年細則は、理事会を最大7人とし、六つの小地域から選ばれた6人のPrimary Directorと最高経営責任者で構成すると述べる。また、各Primary Directorに1人のAlternate Directorを対応させる。したがって、理事7人は「6人のPrimary Director＋最高経営責任者」、代理理事6人は「六つの地域席に1人ずつ」と読むことができ、両者をFull Memberへ接続すれば13人になる。この構造は決議の数字に、直接的で無理のない算術上の説明を与える。

さらに同細則は、Primary DirectorまたはAlternate Directorに選ばれた個人と最高経営責任者が、所定の拠出書式へ署名すればFull Memberにも任命される、としていた。理事への任命には、本人の書面による同意、欠格事由がないことの証明、Full Memberに必要な書式が必要だとも記す。選挙または職務上の地位から会社会員資格へ移り、登記に必要な書類へ至る橋は、制度の文章として確かに見える。

ただし、この設計図には日付上の限界がある。確認できる2007年細則は、2011年決議に最も近い、それ以前の公式な憲法的文書であるにすぎない。その時点で改定なく正確に効力を持っていたと断定できる材料はない。2012年細則は、後に会員と理事会の語彙が改められたことを比較する資料にはなるが、後の文言を2011年へさかのぼらせることはできない。よって、2007年文書は13という数の仕組みを説明する強い文脈であって、2011年の個々の登録を立証する支配文書ではない。

同じ理由から、7人が誰だったかを決議の算術から割り出すこともできない。決議の該当文は13人の氏名を示さず、7人の内訳を6人のPrimary Directorと最高経営責任者だとも明記していない。関連する選挙の候補者名簿、投票数、棄権、任期、欠員補充、代理理事が活動状態に入った記録もない。計算式が制度設計と一致しても、人物の同定、適格性、署名、提出、受理は別途証明されなければならない。

実務的な会社設計だった、という最強の見方

この仕組みに対する最も強い擁護は、単純で説得力がある。保証有限会社が内部で行為するには、法的に特定できる自然人を会社の構造へ位置付ける必要がある。地域別に選ばれたPrimary DirectorとAlternate Director、職務上理事会に入る最高経営責任者をFull Member資格へ自動的に接続することは、AFRINIC独自の選挙設計をモーリシャスの会社形式へ写す、効率的な方法だった可能性がある。決議201110.129は権力拡張ではなく、平常の会社事務を記しただけかもしれない。小規模な民間調整機関に、個人情報を含む全書式の一般公開まで求めるのは行き過ぎだ、という指摘にも理がある。

この見方を退ける必要はない。問題は、設計が当然に無効だったかではなく、実務的な橋を実務的な橋として正確に呼び、証拠を保存し、権限の境界を越えさせないことにある。一般の閲覧者が署名や住所などの個人情報を見る必要はなくても、会社は、誰がどの役職にあり、どの条件でFull Member資格を得て、何をいつ提出し、登記がどう処理されたかを内部で照合できなければならない。要約済みの検証情報や適切に秘匿した証明によって、プライバシーと説明責任は両立できる。

実務性は、語の境界を消さない。会社の会員は大陸の有権者ではなく、地域席の当選者は地域社会全体の受任者ではなく、登記官の認識は公的統治の委任ではない。内部の会社権限は、ネットワークや番号資源に対する主権ではない。13人が自然人として会社の内部機構を担った可能性はあっても、13人がアフリカを政治的に代表したことにはならない。

登記簿の外に出ない権限

AFRINICの適切な役割は、番号資源に関する正確な記録を保ち、重複を防ぎ、管理や移転を記録し、連絡先やセキュリティー情報を公表し、狭い調整サービスを継続することにある。理事会決議、会員資格、選挙、地域席、会社登記、自らを公式機関と呼ぶこと、サービス地域の名称は、この民間の記録係を国家や立法府へ変えない。

したがって、13人のFull Memberという対象から、規制、警察、起訴、処罰、没収、裁定の権限を引き出すことはできない。AFRINICは、記録するネットワークや番号資源の所有者でもない。会員名簿が正確であることは会社の内部行為にとって重要だが、その正確さは公権力の源ではない。逆に、会員名簿が不明瞭であることも、直ちに番号資源記録を無効にしたり、稼働中のサービスを止めたりする理由にはならない。会社統治上の問題は会社統治上の問題として修復し、薄い台帳サービスから切り離すべきである。

ここでの境界は、会社を軽視するためではない。むしろ、狭い任務を安定させるために必要だ。役職者の交代や会員資格の更新が、運用者の経路制御、アドレス利用、顧客サービスに不必要な不確実性を持ち込めば、民間会社の内部用語の曖昧さが実体経済の取引費用へ変わる。役割を分け、記録を照合し、会社の争いが台帳継続性を脅かさないようにする方が、AFRINIC自身にも運用者にも利益がある。