要約

  • AFRINICが公表した決議201110.128は、元議長で「登録された取締役」と説明されたViv Padayatchy博士に対し、七人の取締役を会社登記官へ登録するための必要な措置を求めた、という理事会の指示を示す。これは提出、受領、登記完了、遅延、あるいは七人の法的有効性を証明する記録ではない。
  • 内部の選挙または選任、本人の就任同意と欠格事由がない旨の証明、会社から登記官への変更通知、登記官による受領、公開登記簿への反映は、それぞれ別の行為である。一つの記録を別の行為の代用品にしてはならない。
  • 登記簿は、職員、銀行、監査人、取引先、会員が誰の署名や指示に依拠できるかを判断するための重要な証拠である。ただし、登記が常に取締役の地位を生むとは限らず、記載の不一致から直ちに無効を導くこともできない。
  • 改善策は、選任根拠から提出受領までを日付付きで照合し、不一致を中立的に表示し、是正手段を用意することだ。会社記録の問題を理由にIPアドレス資源を凍結、取消し、没収したり、通常の登録・連絡・逆引きDNS・RPKI・移転業務を妨げたりしてはならない。

七つの名前を運ぶ使者

決議の主語は理事会だが、実務を託された相手の肩書が目を引く。AFRINICの公表文によれば、理事会はViv Padayatchy博士を「元議長」かつ「登録された取締役」と説明し、七人の取締役を会社登記官に、その任期に従って「appoint」するための必要な行動を取るよう求めた。原文の言い回しは不器用であり、ここでのappointが法的な選任そのものを意味したのか、既にある任期を通知・登録する実務を指したのかは、この一文だけでは決められない。

それでも、この文面は一つの制度的な隙間を照らす。七人には何らかの「mandates」があると書かれている一方、その存在を会社の公開記録に結び付ける追加行為が必要だと理事会が考えたことは読み取れる。だが、読み取れるのはそこまでだ。七人が誰か、どの選挙または選任が各人の根拠だったか、いつ任期が始まったか、本人の同意書があったか、何が提出され、登記官が何を受け取ったかは、公表された決議からは分からない。

決議が掲載された2011年10月の一群は、同月12日の電話会議を17時20分（UTC）に閉会したとする別の決議で終わる。ただし、その時刻を201110.128固有の採択時刻とみなすことはできない。公式ページが証明するのは、AFRINICがこの文言を公表したという事実である。定足数、投票手続、指示の適法性、実行、完了までを自ら証明するものではない。

選挙と登記の間にあるもの

内部の投票は、会社が誰を役員として選ぶかを決めることができる。しかし、投票箱から公開登記簿まで名前が自動で移動するわけではない。選任根拠、本人の同意、法定の通知、登記官の受領、公への表示という異なる証拠が必要になる。逆に、公開登記簿に名前があるだけで、その人がどの選挙で選ばれ、どの権限を委ねられたかまで分かるわけでもない。

この区別は単なる書類好きのこだわりではない。内部の名簿と公の名簿が違えば、職員は誰の指示を実行してよいか、銀行は誰の署名を受け入れてよいか、取引先はどの理事会決議に依拠してよいかを確かめるため、余分な時間と費用を負う。もっとも、決議201110.128が実際にそのような損失を生んだ証拠はない。ここで論じるのは、記録の鎖が切れたときに一般に生じる依拠の問題であり、この七人について損害を推定することではない。