要約

  • AFRINICの2回目の定款改正協議は2026年8月4日に始まり、8月21日23時59分（UTC）に終わる。改正案はまだ発効していない。
  • 改正案23.3条は理事会が決める金額基準を導入し、それを超える支払い手段にCEOとCFO、または理事2人の共同署名を求める。
  • 23.7条は23.1条から23.6条に「かかわらず」適用され、CEO、理事会議長、別の適切な理事が関わる緊急判断の経路を維持する。
  • 23.8条が定款本文で明示する事後統制は、その判断を12時間以内に電子メールで理事会へ知らせることである。
  • 金額基準の公表、理事会による追認、公開台帳、独立審査、誤りがあった場合の自動的な救済は規定されていない。

金額のない基準は外から検証できない

共同署名は、支払い統制として理解しやすい。ところが、その統制がいつ作動するかを示す数字が見えなければ、会員は個々の支払いが正しい経路を通ったか確認できない。AFRINICの改正案23条は、この問題を定款の内部に抱えている。

現行23.3条では、小切手、支払命令、その他の流通証券をChief Executive Officer、理事2人、または理事会が指定する者が署名できる。金額による区分はない。23.4条は関連する権限付与方針を理事会に委ねている。

改正案は二段階にする。理事会が定めた基準以下ならCEOまたは理事会指定者が署名できる。基準を超えれば、CEOとChief Financial Officerの共同署名、または理事2人の署名が必要になる。これは形式だけの追加ではない。大口の支払い手段が、定款上、執行部1人の署名だけで通らなくなるからだ。

一方、基準額そのものは定款に置かれない。理事会には権限付与方針を決定・変更する力も残る。基準と方針を公表すること、変更前に会員へ知らせることも、23条には書かれていない。つまり、統制の形は会員承認の文書に現れるが、統制の作動点は機関内部に残る。

説明注記は、23条について明確化と派生的修正を除き「実質的な変更はない」としている。しかし対照文には新たな金額基準と大口時の共同署名が見える。この表現のずれだけで、違法性、欺罔、意図を立証することはできない。それでも協議で答えるべき問いは明確だ。これは既存運用の説明なのか、それとも支払い権限を実際に変える統制なのか。

12時間の通知は追認ではない

さらに難しいのは23.7条である。この条文は、23.1条から23.6条に「かかわらず」と始まる。緊急かつ必要な行動についてCEOを挙げ、理事会議長と別の適切な理事の同意を求め、損害を伴う遅延を避けるため、その状況とAFRINICの最善の利益に照らして必要な判断を認める。

この同意構造には意味がある。文面上は1人だけの緊急権限ではない。23.8条は理事会への連絡を12時間以内とする。

だが、通知の受領は理事会の承認ではない。監査でも救済でもない。23条には、緊急経路で扱える金額の上限、対象となる判断の種類、有効期間、失効条件がない。メールに記載すべき事実や資料も定めていない。理事会が一定期間内に採決すること、議事録に残すこと、会員に知らせること、独立部門が審査すること、権限に誤りがあれば取り消し・原状回復・補償を行うことも明記されていない。

「かかわらず」という文言は、緊急経路が先行する通常統制に優先する構造を示す。実際の取引でどこまで及ぶかは、銀行の署名権限、契約、理事会方針、裁判所命令、完全な事実関係、モーリシャス法によって決まる。本稿はその法的結論を下さず、この経路が使用されたとも主張しない。定款案自体が何を要求し、何を要求していないかを区別している。

改正案19.10条には重要な対抗材料がある。承認済みの理事会議事録、または適切に編集した版を、合理的に可能な限り速やかに公表するという規定だ。しかし23.8条は、12時間メール、同意の証拠、緊急性の根拠をその議事録へ記載するとは定めない。将来の一般的な議事録公表は、判断ごとの緊急台帳と同じではない。

会社法上の義務は公開記録を自動生成しない

モーリシャス会社法は当然に適用される。143条は、理事に対し、同法と定款の範囲内で、誠実かつ善意に会社の最善の利益のため行動し、権限を与えられた目的にのみ用いるよう求める。注意、勤勉、技能も要求し、会社が履行期に義務を果たせる合理的根拠なしに債務を負うことへ同意してはならないとする。

160条は、すべてのofficerに誠実、善意、合理的に慎重な注意義務を課す。事実と法に応じ、違反は補償、利益の返還、取引の取消しにつながり得る。158条は理事会手続を定款に従わせる。

これらは重要な法的歯止めだ。しかし、理事会が選んだ基準額、認定した緊急事態、同意した人物、検討した資料、事後の理事会対応、誤りの修復を会員へ自動的に示すものではない。違反後の法的責任と、判断の前後に機能する監査可能な統制は別の層にある。

改正案は現時点で効力を持たない。AFRINICの説明では、協議、法的検討、委員会の勧告、理事会審議、Special General Members Meetingを経て初めて変更に至る。本稿が報じるのは提案された統制構造であって、過去または現在の行使ではない。

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