要約

  • AFRINICは2026年8月4日に2回目の定款改正協議を始めた。締め切りは8月21日23時59分（UTC）で、案はまだ効力を持たない。
  • 現行定款15.5条は、現実または潜在的な利益相反を理事に開示させ、相反があるか、その可能性がある場合には投票からの回避を義務付ける。
  • 改正案19.13条は、理事だけでなく役員、職員、委員会メンバー、AFRINICのために行動する者、さらに外観上の相反まで対象にする一方、投票してはならないという命令を定款に置いていない。
  • モーリシャス会社法152条では、非公開会社の利害関係理事は開示後に投票できるのが原則だが、その原則は会社の定款に従う。
  • したがって改正案は、対象範囲を拡張すると同時に、最も強い歯止めを会員承認の定款から、理事会が制定・執行・評価する方針へ移す。

開示の先にあった義務が消える

利益相反制度が強くなったかどうかは、対象人数の多さだけでは判断できない。誰の一票を、どの規範が、いつ無効化するのかを見る必要がある。

現在有効な定款15.5条は明快だ。理事会が扱う案件に現実または潜在的な利益相反があれば、理事はそれを開示しなければならない。そして相反が存在する、または存在し得る場合、その理事は投票から回避しなければならない。残る理事は、審議からも退席させることができる。

8月4日付の改正案は、この制度を19.13条へ組み替えた。理事会は全社的な利益相反方針を制定し、維持し、定期的に見直す。方針は現実、潜在、外観上の相反を扱い、理事、役員、職員、委員会メンバー、AFRINICを代理する者に適用される。調達や人事、委員会、実務執行に生じる相反を理事だけの問題として扱わない点は、現行条文より広い。

しかし定款案は、相反の特定、開示、評価、管理と「適切な場合」の軽減を求めるにとどまる。利害関係理事は投票できない、とは書いていない。理事会自身が細則を作り、合理的な執行措置を取り、その実効性を見直す。規制される機関が、具体的な最低線とその執行、さらに制度評価まで握る構造になる。

この案はまだ現行規則ではない。AFRINICの説明によれば、意見集約の後に独立した外部法律審査を行い、定款審査委員会が理事会に勧告し、理事会が承認した提案だけが臨時会員総会に付される。いま起きているニュースは、権限移動の提案であり、改憲の成立ではない。

会社法152条が定款の位置を重くする

AFRINICは保証有限会社であり、非公開会社である。この法的形態では、利益相反規則を定款に残すか、下位方針に委ねるかで法的な初期値が違ってくる。

モーリシャス会社法148条は、取引に利害を持つ理事に対し、その利益を理事会へ開示し、会社に利益登記簿があれば記載するよう求める。不開示は犯罪となり得るが、同条は不開示だけで取引が当然に無効になるわけではないとも定める。

続く152条は公開会社と非公開会社を分ける。公開会社では利害関係理事は投票できない。これに対し非公開会社では、必要な開示を済ませれば、投票し、会議に出席し、定足数に算入され、文書へ署名し、取引に関して行動できる。もっとも、条文の冒頭には「会社の定款に従う」という条件がある。

現行15.5条は、その条件を使ってAFRINICに厳しい基準を置いている。開示だけでは足りず、投票から外れなければならない。改正案がそのまま採択されれば、19.13条自体からこの命令はなくなる。将来の方針や別の拘束的文書、個別事件に適用される法が投票回避を要求する可能性はある。凍結した証拠から将来を断定することはできない。それでも、会員が承認する定款から理事会管理の文書へ歯止めが移ることは、文章上確認できる。

定款の禁止は、案件が票決に入る前の最低条件を固定する。方針は厳格にも緩やかにも書け、変更や非公開、解釈の余地を持つ。問うべきなのは、AFRINICが「誠実性」を掲げるかではない。利益のある理事の票を数えないことが、約束を試す前に確定しているかどうかだ。

拡張部分と議事録公開は評価すべきだ

改正理由は、相反が組織の各所で生じ得るため、理事だけを対象にすべきではないと説明する。職員は調達や執行に関与し、委員会は指名や監査、方針に影響し、役員は取引と記録を監督する。実際の経済的利益が最後まで立証されなくても、外観上の相反は信頼を傷つける。ここを制度に取り込むことは合理的な改善だ。

改正案19.10条にも前進がある。理事会議事録が承認された後、AFRINICは完全版または適切に編集した版を、合理的に可能な限り早く公開しなければならない。記録項目が十分なら、開示、退席、投票処理を外部から追えるようになる。

ただし、二つの条項だけで取引ごとの監査線が完成するわけではない。19.13条は方針そのものの公開、記入済みの年次申告、利益登記簿、議題ごとの開示、回避の記録、利害関係者を除外した票数と定足数を要求しない。理事会から制度的に独立した審査者も指定しない。19.10条には固定の公開期限も、編集箇所を説明する索引もない。

これは公表案の欠落を指摘するもので、個人への告発ではない。凍結された記録は、現在の理事が利益を隠した、不適切に投票した、違法行為をした、利益を得たという事実を示していない。Receiverや現在の理事会として表示される人々が19.13条を起草したこと、不当な動機で動いたことも示していない。

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